﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-160968/2018

18 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Зайцева Е.К., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Тюрина Д.Н., 

при участии:  

от истца: Подольский С.В. (доверенность от 15.06.2020)

от ответчика: Игнатьева А.В. (доверенность от 03.03.2021)

от 3-го лица: Авраменко С.Н. (паспорт) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29802/2020)  ООО «ЯНТАРЬ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по делу № А56-160968/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ»

к  обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВО-ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»

3-е лицо:  Авраменко Светлана Николаевна 

о признании недействительными договоров поставки от 31.03.20178 № 17-15 и от 28.06.2017 № КП/2017-06-28, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВО-ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» (далее – ответчик) о признании недействительными договоров поставки от 31.03.2017 № 17-15 и от 28.06.2017 № КП/2017-06-28.

Определением от 08.10.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области приостановил производство по делу, назначил по настоящему делу экспертизу, проведение которой поручил ООО «Центр независимой экспертизы «ПетроЭксперт».

Определением от 11.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области производство по делу № А56-160968/2018 возобновил в связи с поступлением в материалы дела экспертного заключения 18.02.2020 № 19-104-А56-160968/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Авраменко С.Н.

Решением от 05.09.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Податель жалобы указал, что мнимость сделки подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, а в частности: экспертным заключением, согласно которому товарные накладные и договоры поставки подписаны позже дат проставленных в них, аудиторским заключением и инвентаризационной описью, которые подтверждают отсутствие товара на складе истца, перепиской между юристами Авраменко С. Н. и самой Авраменко С. Н., в которой прямо говорится о подделке договоров, отсутствием материальных и трудовых ресурсов для исполнения Договора у Ответчика, отсутствием информации о покупке товара в книгах покупок Ответчика, отсутствием доказательств возможности исполнения поставки Ответчиком, ликвидацией контрагента Ответчика сразу после осуществления поставок, сменой единоличного исполнительного органа Ответчика и не обеспечения его явки в суд сразу после вызова суда.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключены договоры поставки от 31.03.2017 № 17-15 и от 28.06.2017 № КП/2017-06-28, по условиям которых ответчик поставил, а истец принял товар на общую сумму 8 738 998 руб.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате поставленного товара явилось для поставщика основанием для обращения в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 по делу № А56-112511/2017 иск ответчика удовлетворен. С ООО «ЯНТАРЬ» в пользу ООО «ТЛЦ» взыскано 8 738 998 руб. задолженности, 66 695 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Полагая, что сделки по передаче товара в рамках договоров поставки от 31.03.2017 № 17-15 и от 28.06.2017 № КП/2017-06-28 являются недействительными (мнимыми), ООО «ЯНТАРЬ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований  суд первой инстанции указал, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства ответчика перед истцом по поставке товара согласно условиям спорных договоров исполнены надлежащим образом и в полном объеме, ООО «ЯНТАРЬ» отразило указанные поставки в бухгалтерских документах, заявило о налоговом вычете. Доказательств иного суду не представлено. Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, истцом не представлено. Сторонами были совершены необходимые действия, связанные с передачей товара, принятие его уполномоченным лицом, что свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи.

Как следует из материалов дела, правоотношения между ответчиком и истцом по оспариваемым договорам были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции в рамках дела А56-112511/2017.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела № А56-112511/2017 установлен факт поставки товаров от ООО «ТЛЦ» в адрес ООО «ЯНТАРЬ».

В подтверждение реальности хозяйственных операций по поставке товара Авраменко С.Н. представила в материалы дела товарные накладные Акты об оказании услуг и заявки с ООО «ТЛЦ» от 31.03.2017, а также налоговую отчетность ООО «ЯНТАРЬ», отражающую данную поставку. 

Довод подателя жалобы о фальсификации первичных документов, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку является не обоснованным и противоречит представленному в дело заключению эксперта от 18.02.2020 № 19- 104-А56-160968/2018, согласно которому в представленных документах признаки нарушения условий документного хранения (т.е. признаки «искусственного старения») не установлены» (том 2, л.д. 256).

Проведенная по делу экспертиза не позволяет сделать вывод о том, являлись ли оспариваемые сделки мнимыми, незаключенными либо страдающими иными правовыми дефектами, позволяющими признать их недействительными.

Кроме того, из выводов эксперта не следует оснований для признания сделок недействительными, поскольку сделки исполнены реально.

Ссылка истца на мнимость данных сделок, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Действительность договоров (сделок), их реальность и исполнение их сторонами были установлены в рамках дела № А56-112511/2017, согласно которому  установлено, что ООО «ТЛЦ» поставило ООО «ЯНТАРЬ» по имеющимся в материалах дела товарным накладным товар в период с 31.03.2017 по 30.09.2017, оплату которого последний в полном объеме не произвел. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Таким образом, Истец не предоставил доказательств создания фиктивности сделок (документооборота) с целью образования искусственной задолженности, а также отсутствия экономической целесообразности в заключении данных сделок.

В силу ст. 170 ч. 1 ГК РФ, мнимой сделкой является такая сделка, которая совершена сторонами сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Бывший генеральный директор ООО «ЯНТАРЬ» Авраменко Светлана Николаевна, допрошенная как свидетель по делу, подтвердила, что сделки были реальными, товар был поставлен Ответчиком Истцу в полном объеме, оплата товара не произошла, поскольку, по указанию Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга расчетный счет Истца был арестован.

Факт поставки товара подтверждается первичными документами, в том числе договорами поставки, товарно-транспортными накладными, путевыми листами и сведениями о частичной оплате, представленными в материалы дела.

Также подтверждением факта осуществления поставок является ответ, полученный из МИФНС№27 (т.2 л.д.56) по Санкт-Петербургу, который был предоставлен по запросу суда по делу А56-52859/2019, ответ подтверждает тот факт, что товары от ООО «ТЛЦ» в ООО «ЯНТАРЬ» отражены в заявленный период, а именно в апреле 2017 года, мае 2017 года, июне 2017 года, июле 2017 года, августе 2017 года, сентябре 2017 года. Корректировочной отчетности ООО «Янтарь» не подавало. Данный факт указывает признание ООО «ЯНТАРЬ» указанной поставки.

Также ООО «ТЛЦ» в материалы дела представлены документы, подтверждающие закупку товара для ответчика у третьего лица. Так, между ООО «ТЛЦ» (покупателем) и ООО «Логистик Сервис» (поставщиком) 24.03.2017 заключен договор поставки, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателю текстильные изделия, а покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость. Поставка товара в адрес ООО «ТЛЦ» осуществлена по товарным накладным от 02.04.2017 № 20402, от 03.07.2017 № 30708, от 06.09.2017 № 60903, от 09.08.2017 № 90804, от 13.04.2017 № 130403, от 14.09.2017 № 140904, от 27.04.2017 № 240404, от 24.08.2017 № 240811.

Данные документы Истцом не оспорены, о их фальсификации не заявлено, в связи с чем правомерно приняты судом в качестве допустимых доказательств.

Из материалов дела следует, что Договор между сторонами заключен, обязательства по указанному договору исполнялись, что подтверждается многочисленными доказательствами: актами сверки, товарными накладными, актами об оказании услуг и заявками с ООО «ТЛЦ» от 31.03.2017, а также налоговой отчетностью ООО «ЯНТАРЬ».

Доводы Истца о намеренном подписании договора поставки перед подачей искового заявления с целью наращивания искусственной задолженности, не соответствуют обстоятельствам дела, так как сведения о поставках были отражены в налоговом учете уже в апреле 2017 года, а иск подан в декабре 2017 года.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.09.2020 по делу №  А56-160968/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов