ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

03.08.2023

Дело № А41-9813/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2023,

полный текст постановления изготовлен 03.08.2023,

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.,

при участии в заседании: 

генеральный директор ООО СК «Каркасные системы» ФИО1 - выписка из ЕГРЮЛ, протокол от 29.08.2013, паспорт,

ФИО1 – лично, паспорт,

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 06.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023,

по обособленному спору по заявлению ООО «СК «Каркасные системы» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности и по заявлению конкурсного управляющего ООО «Жилой квартал» к ООО «СК «Каркасные системы» о признании недействительной сделкой актов о приемке выполненных работ, подписанных между ООО «Жилой квартал» и ООО «СК «Каркасные системы» по договору генподряда №54158 от 12.10.2015, в части выполнения работ в размере 58 188 693,59 руб.,

в рамках дела о признании ООО «Жилой квартал» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2022 ООО «Жилой квартал» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

ООО «СК «Каркасные системы» (кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО «Жилой квартал» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий ООО «Жилой квартал» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО «СК «Каркасные системы» о признании недействительной сделки в виде актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 от 31.05.2016, № 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54 от 01.07.2016, № 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64 от 31.07.2016, подписанные между ООО «Жилой квартал» и ООО «СК «Каркасные системы» по договору генподряда № 54158 от 12.10.2015, в части выполнения работ в размере 58188693,59 руб. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, заявление ООО «СК «Каркасные системы» удовлетворено, требования ООО «СК «Каркасные системы» в размере 58188693,59 руб. основного долга, 22196603,54 руб. пени, 200000 рублей государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Жилой квартал» о признании недействительными сделок отказано.

Единственный участник должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, просит отказать во включении требований ООО «СК «Каркасные системы» в реестр требований кредиторов должника, признать недействительными сделки, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО СК «Каркасные системы» с доводами ее заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представленные в суд кассационной инстанции письменные объяснения ФИО5 подлежат возврату, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению участвующим в деле лицам.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

ФИО1, представитель ООО СК «Каркасные системы» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.12.2016 между ООО «СК «Каркасные системы» и ООО «Жилой квартал» подписано соглашение о расторжении договора генподряда № 54158 от 12.10.2015, а также акт сверки взаимных расчетов за период с октября 2015 г. по декабрь 2016 г., согласно которым задолженность заказчика перед подрядчиком составляет 58188693,59 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021 по делу № А41-108704/19 с ООО «Жилой квартал» в пользу ООО «СК «Каркасные системы» взыскана задолженность в размере 58188693,59 руб. основного долга и 200000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Доказательств исполнения судебного акта в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно норме ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абз. второго п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, с учетом п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разногласия по требованию кредитора не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Кроме того, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника либо арбитражным управляющим только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что заявленные требования ООО «СК «Каркасные системы» обоснованы, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Оснований для отказа во включении требований ООО «СК «Каркасные системы» в заявленном размере  в реестр требований кредиторов должника судами не установлено.

В части требования конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка в виде актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 от 31.05.2016, № 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54 от 01.07.2016, № 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64 от 31.07.2016 является недействительной на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно нормам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Оценивая доводы о том, что работы ООО «СК «Каркасные системы» фактически не выполнялись, судами отмечено: из соглашения от 26.12.2016 о расторжении договора генподряда № 54158 от 12.10.2015 следует, что должник на дату подписания соглашения признал выполнение строительно-монтажных работ на сумму 198594608,85 руб.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с октября 2015 г. по декабрь 2016 г. задолженность в пользу генподрядчика составляет 58188693,59 руб., что подтверждается подписью генерального директора ООО «Жилой квартал» и печатью общества.

В настоящем случае факт выполнения строительно-монтажных работ подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и сторонами не оспаривается.

Суд округа отмечает, что в настоящем случае, спорные сделки совершены за пределами срока подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Закрепленные в ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являются оспоримыми, срок исковой давности по которым сокращенный – 1 год.

Однако в настоящем случае заявителем по обособленному спору не обоснованы, а судами не установлены обстоятельства выхода оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок.

Основания же недействительности сделок, предусмотренные п. 1 ст. 170 ГК РФ, судом не установлены.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А41-9813/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

О.Н. Савина