ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-6601/2018

г. Воронеж

25 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года

          Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейМокроусовой Л.М.,           

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: ФИО3, представитель по доверенности № 58 от 16.04.2016;

от  открытого акционерного общества «Золотой колос»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «Московский комбинат хлебопродуктов»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Золотой колос» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2018 по делу № А36-6601/2018 (судья Карякина Н.И.) по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Золотой колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьего лица: акционерного общества «Московский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», истец) в лице Липецкого регионального филиала обратился (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Золотой колос» (далее - ОАО «Золотой колос», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество (предметы ипотеки) путем продажи          с публичных торгов 60 объектов согласно перечню (т. 14, л.д. 113-129),           с установлением общей начальной продажной цены равной залоговой стоимости в размере 247 872 183 руб. 61 коп.

Определением от 08.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Московский комбинат хлебопродуктов» (далее - АО «МКХ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2018 исковые требования АО «Россельхозбанк» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Золотой колос» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ОАО «Золотой колос», АО «МКХ» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель АО «Россельхозбанк» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.05.2006   между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 14 894 900 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора (т. 2, л.д. 1-102).

Пунктом 3.2 кредитного договора № 

<

***> определено, что выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810124000000351, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                  по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 8 266 342, 62 руб., в том числе 4 316 747, 27 руб. основного долга, 3 745 918, 11 руб. процентов за пользование                   кредитом, 67 610, 26 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                               136 066, 98 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

30.05.2006 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                   АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>                        (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД                     о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 14 894 900 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере,       в сроки и на условиях кредитного договора (т. 2, л.д. 104-147, т. 3, л.д. 2-52).

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора № 

<

***>                выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810124000000348, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                     по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 8 629 704, 14 руб., в том числе 4 316 747, 27 руб. основного долга, 3 746 092, 08 руб. процентов за пользование                   кредитом, 433 078, 99 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                               133 785, 80 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

30.05.2006 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                   АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>                        (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД            о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 14 894 900 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере,  в сроки и на условиях кредитного договора (т. 3, л.д. 54-147, т. 14,                             л.д. 127-150, т. 15, л.д. 1-42).

Пунктом 3.2 кредитного договора № 

<

***> определено, что выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810024000000370, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                   по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 8 629 704, 14 руб., в том числе 4 316 747, 27 руб. основного долга, 3 746 092, 08 руб. процентов за пользование                   кредитом, 433 078, 99 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                               133 785, 80 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

29.06.2006 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                   АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>                       (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД                    о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 4 600 000 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере,  в сроки и на условиях кредитного договора (т. 4, л.д. 1-100).

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора № 

<

***>                   выдача кредита производится перечислением на расчетный счет заемщика                        № 40702810624000000408, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                  по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 3 305 600, 60 руб., в том числе 1 587 173, 10 руб. основного долга, 1 154 040, 78 руб. процентов за пользование                   кредитом, 431 807, 68 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                               132 579, 04 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                   АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен договор № 062400/0380 об открытии кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений и договора                     № 062400/0380-ПД о переводе долга от 30.11.2010) (далее - договор                       № 062400/0380), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую              150 273 000 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора (т. 4, л.д. 101-150, т. 5, л.д. 1-53).

Пунктом 3.2 договора № 062400/0380 определено, что выдача             кредита производится перечислением на расчетный счет заемщика                                       № 40702810024000000370, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                    по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору № 062400/0380 у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по договору составляла 108 884 947, 14 руб., в том числе 63 692 569, 88 руб. основного долга, 39 385 279, 59 руб. процентов за пользование кредитом,                                    4 342 417, 26 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                             1 464 680, 41 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                     АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен договор № 062400/0382 об открытии кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений и договором                 № 062400/0382-ПД о переводе долга от 30.11.2010) (далее - договор                      № 062400/0382), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую                66 495 450 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых,          а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора (т. 5, л.д. 54-150).

В соответствии с п. 3.2 договора № 062400/0382                                     выдача кредита производится перечислением на расчетный счет заемщика                        № 40702810324010000028, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                    по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору № 062400/0382 у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по договору составляла 44 448 947, 99 руб., в том числе 25 748 385, 35 руб. основного долга, 16 649 459, 26 руб. процентов за пользование кредитом,                                    1 818 498, 50 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                         232 604, 88 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                     АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен договор № 062400/0384 об открытии кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений и договора                  № 062400/0384-ПД о переводе долга от 30.11.2010) (далее - договор                     № 062400/0384), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую                 66 495 450 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых,  а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора (т. 9, л.д. 4-97).

Пунктом 3.2 договора № 062400/0384 определено, что выдача             кредита производится перечислением на расчетный счет заемщика                                       № 40702810124000000348, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                   по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору № 062400/0384 у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по договору составляла 44 867 406, 59 руб., в том числе 25 748 385, 35 руб. основного долга, 16 649 459, 26 руб. процентов за пользование кредитом,                                    1 824 051 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                         645 510, 98 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                     АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен договор № 062400/0386 об открытии кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений и договора                   № 062400/0386-ПД о переводе долга от 30.11.2010) (далее - договор                      № 062400/0386), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую                  86 737 000 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых,       а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора (т. 9, л.д. 98-150).

В соответствии с п. 3.2 договора № 062400/0386                                       выдача кредита производится перечислением на расчетный счет заемщика                        № 40702810124000000351, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                    по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору № 062400/0386 у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по договору составляла 64 429 511, 01 руб., в том числе 38 399 389, 21 руб. основного долга, 23 290 604, 19 руб. процентов за пользование кредитом,                                    2 362 552, 34 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита,                         376 965, 27 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                     АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>                       (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД               о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 134 700 000 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере,  в сроки и на условиях кредитного договора (т. 10, л.д. 43-150).

Пунктом 3.2 кредитного договора № 

<

***> определено, что выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810324010000028, открытый в АО «Россельхозбанк».

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                   по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 205 161 793, 86 руб., в том числе 112 597 638, 34 руб. основного долга, 78 845 831, 87 руб. процентов за пользование                   кредитом, 12 115 762, 41 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита, 1 602 561, 24 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                     АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>                      (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД                     о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 141 900 000 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере,  в сроки и на условиях кредитного договора (т. 11, л.д. 1-106).

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора № 

<

***>                выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810124000000348.

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                  по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 213 245 782, 21 руб., в том числе 118 616 220, 58 руб. основного долга, 80 182 959, 35 руб. процентов за пользование                   кредитом, 12 763 375, 55 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита, 1 683 226, 73 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                     АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>                        (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД                     о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 143 400 000 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере,    в сроки и на условиях кредитного договора (т. 11, л.д. 107-150, т. 12,                      л.д. 1-63).

Пунктом 3.2 кредитного договора № 

<

***> определено, что выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810124000000351.

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                     по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 215 501 740, 80 руб., в том числе 119 870 091, 43 руб. основного долга, 81 030 559, 22 руб. процентов за пользование                   кредитом, 12 898 294, 95 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита, 1 702 795, 20 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 между ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время                     АО «Россельхозбанк», кредитор / Банк) и ОАО «МКХ» (в настоящее время АО «МКХ», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>                       (с учетом дополнительных соглашений и договора № 

<

***>-ПД                  о переводе долга от 30.11.2010) (далее - кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 180 000 000 руб. на срок по 10.10.2017, по процентной ставке 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере,           в сроки и на условиях кредитного договора (т. 12, л.д. 64-150).

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора № 

<

***>                   выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810024000000370.

Банк свои обязательства перед заемщиком по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018                    по делу № А41-34824/16.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> у АО «МКХ» образовалась задолженность.

По состоянию на 12.10.2017 сумма задолженности по кредитному договору составляла 273 788 258, 23 руб., в том числе 150 302 378, 83 руб. основного долга, 105 130 648, 25 руб. процентов за пользование                   кредитом, 16 172 880, 75 руб. неустойки за несвоевременный возврат кредита, 2 182 350, 40 руб. неустойки за несвоевременный возврат процентов.

В качестве обеспечения исполнения АО «МКХ» обязательств               по указанным кредитным договорам между АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ОАО «Золотой колос» (залогодатель) заключен                       (с учетом дополнительных соглашений) договор № 062400/0380-7.11                     об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2014 (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества), в соответствии с которым в залог банку переданы 60 объектов недвижимого имущества, принадлежащих ОАО «Золотой колос» на праве собственности, общей залоговой стоимостью 247 872 183, 61 руб.                              (т. 6, л.д. 1-150, т. 7, л.д. 1-73).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2018               по делу № А41-34824/16 АО «МКХ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве АО «МКХ» определением от 10.10.2018 требования АО «Россельхозбанк» к АО «МКХ» по кредитным договорам            на сумму 5 526 360 914, 45 руб. признаны обоснованными и включены                      в четвертую очередь реестра требований кредиторов АО «МКХ»                            (из них 249 563 532, 09 руб. обеспеченных залогом имущества должника).

Письменным требованием от 11.10.2017 АО «Россельхозбанк»  уведомило ОАО «Золотой колос» как залогодателя и поручителя по обязательствам заёмщика по кредитным договорам о необходимости погашения образовавшейся задолженности по просроченным должником  основному долгу и процентам, а также неустойки в общей сумме 4 971 861 027, 09 руб.

Поскольку требования Банка оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском             об обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом принятого уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел                             к правильному выводу об удовлетворении исковых требований АО «Россельхозбанк» в полном объеме.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В рассматриваемом случае обязательства АО «Россельхозбанк» и ОАО «Золотой колос» установлены договором № 062400/0380-7.11 об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2014 (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества).

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).                      В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов                    (ст. 337 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно условиям представленного в материалы дела договора залога указаний на внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога данный договор не содержит.

В соответствии с п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Поскольку должником нарушены обязательства по кредитным договорам, исполнение обязательств по которым обеспечено заключенным между истцом и ответчиком договором залога имущества, и период просрочки исполнения обязательств превышает 3 месяца, учитывая, что сторонами не устанавливался внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога.

Факт наличия задолженности по кредитным договорам ни ответчиком, ни третьим лицом не оспорен, доказательств исполнения обязательств, возникших из кредитных договоров и обеспеченных залогом недвижимого имущества (ипотеки), не представлено (ст.ст. 9, 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В соответствии со ст.ст. 3, 50 Федерального закона «Об ипотеке  (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства должником, в отношении которого введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве, требований о погашении основной суммы долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, возмещении убытков и неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, возмещении судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество, возмещении расходов по реализации заложенного имущества, требований о возмещении расходов по обеспечению сохранности заложенного имущества.

Пунктом 1 ст. 56 Закона об ипотеке предусмотрено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с данным федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ипотеке. Порядок проведения публичных торгов по продаже имущества, заложенного по договору об ипотеке, определяется процессуальным законодательством РФ, поскольку Закона об ипотеке не установлены иные правила.

Вопросы, разрешаемые судом при рассмотрении дела об обращении взыскания на заложенное имущество, определены ст. 54 Закона об ипотеке.                  В частности, по смыслу подп. 4 п. 2 данной статьи, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.

В п. 3.3 договора об ипотеке (залоге) № 062400/0380-7.11 от 14.05.2014  стороны установили общую залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку) в соответствии с условиями договора (предмета ипотеки)             в размере 247 872 183 руб. 61 коп. и залоговую стоимость каждого объекта.

Принимая во внимание отсутствие каких-либо возражений ответчика относительно определения начальной продажной цены имущества на публичных торгах в соответствии с условиями договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об установлении начальной продажной цены имущества в размере залоговой стоимости -                               всего 247 872 183, 61 руб., в том числе залоговой стоимости каждого объекта, согласованной сторонами в п. 3.3 договора.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно удовлетворил исковые требования АО «Россельхозбанк» в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал правовую природу договора ипотеки, не истребовал от истца протокол общего собрания акционеров ОАО «Золотой колос» об одобрении залога, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Правовая природа сделки судом определена, договору дана правильная квалификация.

Применительно к предмету заявленных исковых требований наличие либо отсутствие протокола общего собрания акционеров ОАО «Золотой колос» об одобрении договора не имеет правового значения. Доказательств признания решением суда указанного договора недействительной сделкой по основанию нарушения норм корпоративного права суду не представлено.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2018 по делу № А36-6601/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая 

Судьи Л.М. Мокроусова  

ФИО1