Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-11700/2022

28 декабря 2022 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2022 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 28 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1                      (г. Пермь, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтер-Тур» (ОГРН 

<

***>;                 ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.03.2022, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.07.2022, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альтер-Тур» (далее – ответчик, ООО «Альтер-Тур») о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 089 330 руб. 00 коп. 

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Альтер-Тур» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 20.03.2009.

Согласно данным ЕГРЮЛ (по состоянию на 20.07.2021) ФИО1 являлась участником ООО «Альтер-Тур» с долей в уставном капитале общества в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 руб. 00 коп. (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице – 20.03.2009).

Нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО4 23.07.2021 оформлено заявление ФИО1 о выходе из состава участников                        ООО «Альтер-Тур».

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 30.07.2021 (ГРН 2215900532714 о переходе доли в размере 33% обществу), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.04.2022.

Согласно доводам искового заявления в установленный трехмесячный срок выплата действительной стоимости доли истца произведена не была, в ноябре 2021 года обществом было предложено подписать соглашение об отказе выплаты действительной стоимости доли.

Как указывает истец, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли является 2020 год; величина чистых активов общества по итогам 2020 года составила 3 301 000 руб. 00 коп.   

По расчету истца, размер действительной стоимости доли ФИО1 составляет 1 089 330 руб. 00 коп. согласно следующей формуле: ДС = НС / УК х СЧА,

где ДС – действительная стоимость доли, которую необходимо выплатить участнику;

НС – номинальная стоимость доли, то есть вклад участника в уставный капитал при его создании из выписки из ЕГРЮЛ (составляет 3 300 руб. 00 коп.);

УК – размер уставного капитала из выписки из ЕГРЮЛ (составляет 10 000 руб. 00 коп.);

СЧА – стоимость чистых активов из бухгалтерского баланса общества на последнюю отчетную дату (составляет 3 301 000 руб. 00 коп.).

Расчет ДС = 3300/10000 х 3301000 = 1 089 330 руб. 00 коп.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на исковое заявление ответчик привел доводы о том, что, во-первых, отчетный период, который надлежало принимать в расчет, является 6 месяцев 2021 года. Так, в обществе отчетными периодами принято 6 месяцев и год. Согласно бухгалтерской отчетности за 6 мес. 2021 года чистые активы общества составляют 1 297 000 руб. 00 коп,, которые исчислены следующим образом: 4 155 000 (стр. 1600) - 1 304 000 (стр. 1510) - 1 554 000 (стр. 1520) = 1 297 000 руб. 00 коп. Размер действительной стоимости доли равен 1/3 от величины чистых активов, то есть 1 297 000: 3 = 432 333 руб. Во-вторых, в материалы дела доказательств полной оплаты вклада в уставный каптал истицей не представлено. Общество не располагает информацией о внесении данным участников вклада в уставный капитал. Поскольку денежные средства в оплату вклада не вносились, то определение действительной стоимости доли не представляется возможным ввиду ее отсутствия. В-третьих, согласно данным промежуточной бухгалтерской отчетности за 6 мес. 2022 года актив баланса составляет 2 160 000 руб., пассив в виде обязательств составляет 1 343 000 руб.; при выплате денежных средств в размере заявленных истицей 1 089 330 руб., убыток предприятия составит 272 330 руб. Соответственно, при расчете с истицей в заявленной ей сумме предприятие будет отвечать всем признакам несостоятельности (банкротства).

В ходе рассмотрения спора, по запросам суда, в материалы дела налоговыми органами представлены копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «Альтер-Тур», бухгалтерская отчетность общества за 2020 и 2021 годы, сведения об открытых (закрытых) счетах общества в кредитных организациях; кредитными организациями – имеющиеся  протоколы общий собраний учредителей общества.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 ст. 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 30.07.2021 (ГРН 2215900532714).

Следовательно, после указанной даты у общества возникла обязанность в течение трех месяцев произвести выплату действительной стоимости доли лицу, принявшему решение о выходе из состава участников. Иных сроков или порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли Уставом общества не предусмотрено.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно п. 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 Приказа).

Из указанного следует, что стоимость чистых активов определяется на основании указанного Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, путем совершения арифметического расчета на основании данных бухгалтерского баланса, для чего специальных познаний и назначения судебной экспертизы не требуется.

В силу ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 7, ч. 8 ст. 13, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011                  № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со ст. 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).

Как указано выше, запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 30.07.2021.

Судом не принимаются доводы общества о необходимости принятия во внимание отчетного периода за 6 мес. 2021 года. 

Так, в материалы дела представлены приказ № 07 от 11.05.2020 (о дополнительном формировании промежуточной бухгалтерской отчетности), бухгалтерский баланс на 30.06.2021, отчет о финансовых результатах за январь-июнь 2021 года.

Между тем доказательств сдачи данной отчетности в налоговый орган из собранных по делу документов не следует (что не отрицается ответчиком).

При этом приказ № 07 от 11.05.2020 (за подписью директора) формально не относится к договорам, учредительным документам экономического субъекта, решениям собственника экономического субъекта, которыми может быть установлена обязанность ее составления (представления) в соответствии с ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что в отсутствие доказательств представления в налоговый орган иной отчетности помимо годовой, расчет действительной стоимости доли следует производить по состоянию на 31.12.2020.

Расчет стоимости чистых активов за 2020 год на сумму 3 301 000 руб. 00 коп., а также расчет действительной стоимости доли ФИО1 на сумму 1 089 330 руб. 00 коп. судом проверен и признан верным, соответствующим представленным в материалы дела налоговым органом сведениям бухгалтерской отчетности за 2020 год. Данный расчет ответчиком не оспорен и не опровергнут (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Довод ответчика о неоплате истицей вклада в уставный капитал общества рассмотрен судом и отклонен ввиду следующего.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 названного Закона (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пояснениям ФИО1, являющейся участником общества с момента его создания, т.е. с 20.03.2009, взносы в уставный капитал вносились всеми участниками наличными денежными средствами, причем, неоднократно, приходовались и фиксировались ФИО5 в виде записей на листе формата А4. Исходя из содержания поступивших в материалы дела документов следует, что ответчик считал истца полноценным, полноправным участником общества, так в деле имеются протоколы общих собраний участников № 4 от 13.03.2014, № 5 от 06.03.2019, где отражено, что истец принимал участие в собраниях, голосовал по вопросам повестки дня.

В данной связи и с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, исходя из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, что в установленные в ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество распорядилось неоплаченной учредителем долей, а также учитывая, что действия общества и иных участников на протяжении длительного периода времени с момента создания общества (20.03.2009) по допуску ФИО1 на общие собрания, по принятию совместных управленческих решений в совокупности свидетельствовали о признании за ФИО1 статуса участника ООО «Альтер-Тур», суд приходит к выводу об оплате истцом доли в уставном капитале.

Что касается указаний ответчика на обстоятельства того, что при расчете с истицей в заявленной ей сумме предприятие будет отвечать всем признакам несостоятельности (банкротства), то они не принимаются судом в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу абзаца 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла приведенных положений наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

При рассмотрении настоящего искового заявления дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтер-Тур» не возбуждалось. 

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли в установленном размере, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при обращении с иском в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтер-Тур» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1                      (г. Пермь, ИНН 

<

***>) 1 089 330 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтер-Тур» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 23 893 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                               О.Ф. Конева