ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

___________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А38-2693/2021

05 октября 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2023 по делу № А38-2693/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственного объединения «Промавтоматика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304120704100039) о расторжении договора купли-продажи, третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, при участии в судебном заседании: от заявителя (ответчика) – индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6 (адвоката, по доверенности от 02.06.2021 сроком действия 3 года); от истца – общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Промавтоматика» – ФИО7 (по доверенности от 10.03.2021 сроком действия 10 лет и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Промавтоматика» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о расторжении заключенного сторонами договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 (с учетом уточнения исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5).

Решением от 28.04.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл в удовлетворении иска отказал, взыскал с Общества в пользу Предпринимателя судебные издержки в сумме 18 000 руб., в пользу федерального бюджетного учреждения Приволжского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации расходы за проведение экспертизы в сумме 500 руб., возвратил Обществу из федерального бюджета 81 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и исключить из мотивировочной части решения выводы о незаключенности договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, изложенные в абзацах 3 и 4 страницы 9 решения.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает вывод суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи необоснованным и противоречащим материалам дела. Считает, что предмет договора купли-продажи согласован, содержит все существенные условия, в том числе с позиции пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор подписан лицами, совершающими сделку, в связи с чем отсутствуют основания считать договор незаключенным. По мнению заявителя, суд первой инстанции уклонился от исследования всех обстоятельств дела, ограничившись лишь указанием на то, что в деле имеются три договора и стороны ссылаются на взаимоисключающие обстоятельства, в связи с чем в надлежащей форме не достигнуто соглашение о цене товара. Указал, что суд первой инстанции ссылается в решении как на доказательство на представленный истцом сфальсифицированный экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, якобы заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» (далее - ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ») и Предпринимателем, где подпись ответчика подделана, что подтверждено заключением судебной почерковедческой экспертизы, тогда как указанный экземпляр договора исключен судом протокольным определением от 23.03.2023 из числа доказательств по делу, вместе с тем в оспариваемом решении об этом не указано, и суд первой инстанции при описании договоров ссылается на сфальсифицированный истцом договор как на надлежащее доказательство. Ссылается на противоречивые пояснения и недобросовестное поведение истца. Полагает, что представленные в материалы дела истцом два подлинника договора от 25.11.2020 № 25/11 подлежат критической оценке и являются недопустимыми доказательствами. Отметил, что ответчик подписывал договор купли-продажи, поступивший в материалы дела из Ростехнадзора, однако суд не оценил, не сопоставил с иными доказательствами по делу представленный из Ростехнадзора подлинник договора купли-продажи, который надлежащим образом оформлен, подписан директором ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» ФИО4 и Предпринимателем, на первой и второй страницах, имеет оттиск печати ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ»; указанный договор содержит все существенные условия договора купли-продажи, цена в указанном договоре также согласована при его подписании (9 000 000 руб.), что подтверждается совокупностью доказательств, в том числе свидетельскими показаниями ФИО8 Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определением от 17.08.2023 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным.

В судебном заседании от 28.09.2023 представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу и дополнение к ней, пояснил, что судебный акт обжалуется в части; представитель истца возразил по доводам апелляционной жалобы, не возразил против проверки судебного акта в обжалуемой части. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» (продавец, новое наименование - Общество) и Предпринимателем (покупатель) подписан договор купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю самоходную машину: Харвестер PONNSE BEAR 8W, 2013 года выпуска, заводской номер машины 0460028, а покупатель обязался принять и оплатить имущество (пункт 1.1 договора). 

По акту приема передачи от 05.12.2020 представитель покупателя ФИО8, действующий по доверенности от 03.12.2020, принял имущество от представителя ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» ФИО3, действующего по доверенности продавца (т. 1 л.д. 11). 

Во исполнение условий договора Предприниматель перечислил Обществу 3 150 000 руб. платежными поручениями от 26.11.2020, от 24.02.2021, от 09.03.2021 (т. 1 л.д. 52-53, 55). 

Продавец направил в адрес покупателя претензии от 09.03.2021 и от 10.04.2021, в которых предложил заключить соглашение о расторжении договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 и вернуть Харвестер в связи с неполной оплатой его стоимости (т. 1 л.д. 23-26). 

После получения претензии ответчик оплатил 5 850 000 руб. платежными поручениями от 29.03.2021, от 22.04.2021 и от 26.04.2021 (т. 1 л.д. 54, 56, 57).

По данным истца, Предприниматель не оплатил стоимость имущества в размере 11 800 000 руб. полностью в установленный договором срок до 31.01.2021, тем самым существенно нарушив условия договора купли-продажи. 

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о расторжении договора. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 424, 432, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и учел разъяснения, изложенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». 

Оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о расторжении несостоявшейся сделки (договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11).

Предметом апелляционного обжалования является вывод суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, содержащийся в мотивировочной части судебного акта.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

Из содержания пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 54 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным 

В силу абзаца третьего пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком возникли существенные разногласия о цене имущества и сроке его оплаты покупателем. В ходе судебного разбирательства сторонами были представлены три экземпляра договора с различающимися условиями относительно цены и срока оплаты. 

Так, к исковому заявлению ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» был приложен договор купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 на двух страницах (изготовлен на одном листе), вторая страница подписана со стороны продавца ФИО3, со стороны покупателя - Предпринимателем (т. 1 л.д. 10, т. 2 л.д. 98). В пункте 2 договора стоимость имущества указана в размере 11 800 000 руб., которую покупатель обязался оплатить в срок до 31.01.2021. 

В ходе судебного разбирательства истец представил еще один экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 на двух страницах (изготовлен на двух листах), подписанный на второй странице со стороны продавца генеральным директором ФИО4 и от покупателя - Предпринимателем, а также содержащий чью-то подпись на первой странице (т. 1 л.д. 75-76). 

Ответчиком с отзывом на иск представлен свой экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 на двух страницах (изготовлен на двух листах), также подписанный на второй странице от имени продавца генеральным директором ФИО4 и от покупателя - Предпринимателем, и содержащий подпись на первой странице (т. 1 л.д. 45-46). 

По ходатайству ответчика подлинник договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 истребован судом от Инспекции Гостехнадзора Республики Марий Эл (т. 1 л.д. 72-74). 

В пункте 2 договора, представленного ответчиком, стоимость имущества указана в размере 9 000 000 руб., покупатель обязался ее оплатить в срок до 30.04.2021. Доказательствами согласования цены договора в указанном размере ответчик считает платежные поручения, акт сверки по состоянию на 22.04.2021 (т. 1 л.д. 50). 

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца о назначении по делу экспертизы давности изготовления договора, представленного Инспекции Гостехнадзора Республики Марий Эл, судом первой инстанции назначалась судебная экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Чувашской лаборатории судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, с постановкой следующих вопросов: 

1. Соответствует ли время выполнения в договоре купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 подписи от имени ФИО4 и оттиска печати ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» указанной в документе дате? 

2. Если не соответствует, то в какое время были выполнены данные подпись и оттиск печати? 

3. Оказывалось ли на договор купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 агрессивное воздействие? 

Согласно экспертному заключению от 18.01.2022 договор купли-продажи № 25/11, датированный 25.11.2020, агрессивному воздействию (химическому, световому либо термическому), повлекшему за сбой изменения в составе и свойствах материалов письма в штрихах, не подвергался. Однако установить временной период выполнения подписи и оттиска печати в представленном договоре не представилось возможным. Экспертом указано, что отсутствие или присутствие растворителей в незначительном количестве в штрихах реквизитов документа делает такие штрихи непригодными для решения вопроса о времени их выполнения (т. 2 л.д. 80-90). 

В судебном заседании эксперт пояснил, что количества летучих веществ в ручке, которой была выполнена подпись, недостаточно для точного вывода. Документ очень свежий по дате. Период времени изготовления документа не определяют с точностью до месяца, допустимо установить с точностью до квартала или полугода (протокол и аудиозапись заседания от 05.04.2022). 

В связи с возникшими в ходе судебного разбирательства разногласиями сторон и с целью установления принадлежности подписи на договорах, представленных истцом, Предпринимателю, по ходатайству ответчика была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Федеральному бюджетному учреждению Чувашской лаборатории судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации. 

На разрешение эксперту поставлен вопрос: кем, ФИО2 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО2 на первой странице договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 (подписан от продавца ФИО4) и на второй странице договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 (подписан от продавца ФИО3)? 

В экспертном заключении от 24.01.2023 № 5991/1045/02-3 установлено, что подпись от имени ФИО2, расположенная слева от печатного слова «ФИО2» на оборотной стороне договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, заключенного между ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец), с одной стороны и Предпринимателем, с другой стороны (покупатель) (подписан от продавца ФИО3) выполнена самим ФИО2. 

Подпись от имени ФИО2, расположенная ниже печатного текста на первом листе договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, заключенного между ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец), с одно стороны, и Предпринимателем, с другой стороны (покупатель) (подписан от продавца ФИО4) выполнена не самим ФИО2, а другим липом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО2 (т. 5 л.д. 57-63).

Согласно положениям статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Заключение экспертизы оценивается наряду с другими доказательствами.

Из материалов дела следует, что судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности, о чем имеется соответствующая подписка эксперта. Исследование проведено экспертом объективно, на строго научной и практической основе, всесторонне и в полном объеме.

Наличие признаков недостоверности, неясности, неполноты экспертного исследования или противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Выводы, изложенные в заключении эксперта от 24.01.2023 № 5991/1045/02-3, документально не опровергнуты, оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта не имеется.

Полученное способом, предусмотренным статьями 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательство - заключение эксперта от 24.01.2023 № 5991/1045/02-3 - отвечает принципам относимости и допустимости, недостоверность его не подтверждена, следовательно, основания для непринятия заключения в качестве доказательства у суда первой инстанции отсутствовали.

Поскольку процедура назначения и проведения экспертизы полностью соблюдена, а заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям и является достаточно ясным и полным, а потому не вызывает сомнений в его обоснованности, суд первой инстанции правомерно признал его допустимым доказательством по делу и оценил наряду с иными доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, подписанного со стороны продавца ФИО3, с условием о стоимости имущества в размере 11 800 000 руб. и сроком оплаты до 31.01.2021, подписан лично Предпринимателем как покупателем (т. 2 л.д. 98). 

При этом экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, подписанный со стороны продавца генеральным директором ФИО4, на первой странице, содержащей условие о цене имущества в размере 11 800 000 руб., подписан не Предпринимателем (т. 1 л.д. 75-76). 

Между тем в материалах дела имеется третий экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, подписанный ФИО4 (продавцом) и Предпринимателем (покупателем), на первой странице которого указана другая стоимость имущества - 9 000 000 руб. и иной срок ее оплаты - до 30.04.2021 (т. 1 л.д. 73-74). 

Вторые страницы договоров, представленных сторонами, идентичны и не содержат существенных условий договора. 

Однако в ходе судебного разбирательства истец и ответчик не смогли дать убедительных пояснений по факту подписания покупателем договора купли-продажи с ценой 11 800 000 руб., а продавцом - экземпляра договора с ценой 9 000 000 руб. 

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

В экземплярах договоров истца пунктом 2 стоимость имущества определена в размере 11 800 000 руб. Напротив, пункт 2 экземпляра договора, представленного ответчиком и переданного им для регистрации машины, устанавливает обязанность покупателя оплатить 9 000 000 руб. 

Осуществление предпринимательской деятельности на свой риск требует от каждой стороны осмотрительности и заботливости при фиксации документов подписью. При должной степени разумности отсутствует необходимость подписания договора с невыгодной ценой. 

С учетом названных норм и наличия трех разных вариантов договора суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами в надлежащей письменной форме договор купли-продажи не заключен. Представленные договоры лишены гражданско-правовой силы и не признаны судом законным основанием для возникновения обязательств по купле-продаже транспортного средства. 

Поскольку достоверные и убедительные доказательства согласования точной цены договора отсутствуют, а стороны ссылаются на взаимоисключающие обстоятельства, что свидетельствует о недостижении сторонами в надлежащей форме соглашения о цене товара, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для корректировки мотивировочной части судебного акта по доводам Предпринимателя.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. По сути, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом доказательств по делу, однако само по себе такое несогласие не является основанием для отмены либо изменения судебного акта. Иная оценка ответчиком фактических обстоятельств не свидетельствует о неверной оценке их судом первой инстанции. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителей, отклоненным по изложенным выше мотивам, не имеется.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2023 по делу № А38-2693/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

Д.Г. Малькова