Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84525/19

26 декабря 2019 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 11 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря  2019 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Неяскиной Е.А.,                           при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,                                  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЕТРИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 3 588 885 руб. 80 коп. по Договору №25/2017/Х об оказании комплекса услуг по хранению, техническому обслуживанию и ремонту контейнеров от 01.08.2017, 

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности №1/11-19 от 15.11.2019, генерального директора ООО "ТЕТРИС" ФИО3 по паспорту, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 12.11.2019,

рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕТРИС" (далее – ООО "ТЕТРИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА" (далее – ООО  "ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 588 885 руб. 80 коп. по Договору №25/2017/Х об оказании комплекса услуг по хранению, техническому обслуживанию и ремонту контейнеров от 01.08.2017, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 40 944 руб.

Истец в судебное заседание явился, заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебное заседание явился, с доводами истца не согласился, представил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым указал, что истец является аффилированным лицом с ответчиком. Спорный договор №25/2017/Х был заключен сторонами для вывода активов, данный договор является мнимой сделкой, действия истца направлены на злоупотребление правом и не подлежат удовлетворению.

Истец возражал по доводам ответчика, изложил суду доводы.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела и установлено судом 01.08.2017 между ООО "ТЕТРИС" (Исполнитель) и ООО "ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА" (Заказчик) заключен Договор №25/2017/Х об оказании комплекса услуг по хранению, техническому обслуживанию и ремонту контейнеров от 01.08.2017 (далее – Договор).

Согласно пункту 1 договора Заказчик поручает, а Исполнитель организует оказание и оказывает комплекс услуг по приемке/выдаче, хранению, осмотру/актированию, ремонту 20/40/45-футовых собственных, арендованных или находящихся в ином управлении порожних или груженых контейнеров Заказчика (далее контейнер (-ов)), оформлению транспортных документов, выгрузке/погрузке контейнеров с/на автомобильный транспорт.

В соответствии с разделом 2.1. договора Исполнитель обязуется по поручению Заказчика организовать прием/выдачу, хранение, осмотр, ремонт, техническое обслуживание, оказание терминального и складского сервиса для контейнеров Заказчика на контейнерном терминале, расположенном по адресу: г. Москва, с/

<

...> (пункт 2.1.1. договора); обеспечивает сохранность контейнеров на протяжении всего периода хранения на терминале (пункт 2.1.2. договора); организует и производит прием, осмотр, выдачу, отгрузку контейнеров Заказчика с (на) транспортные средства, осуществляет транспортировку контейнеров своим автотранспортом по поручению (распоряжению) и только на основании Заявки Заказчика (пункт 2.1.3. договора); гарантирует осуществление качественного ремонта в сроки, определенные технологическим процессом, производственными мощностями и согласованные с Заказчиком (пункт 2.1.4. договора); обеспечивает оформление соответствующих документов при приеме (выдаче) контейнера, а также контролирует наличие транспортно-сопроводительных документов и правильность их заполнения (пункт 2.1.5. договора).  

Пунктом 2.2.1. договора сторонами согласовано, что Заказчик обязуется оплачивать услуги, оказываемые Исполнителем, в соответствии с согласованными ставкам согласно Приложениям к Договору и в сроки, определенные Договором.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг определяется исходя из действующих цен, ставок и тарифов Исполнителя, согласованных в Протоколах согласования стоимости услуг, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата осуществляется Заказчиком по фактическому объёму предоставленных услуг за расчетный период (день, неделя, декада, месяц), путем перечисления денежных средств платежным поручением на расчетный счет Исполнителя в течение 5 (пяти) календарных дней с момента выставления счета. В платежных документах Заказчик указывает номера оплачиваемых счетов Исполнителя.

Датой исполнения Заказчиком обязательства по оплате счетов Исполнителя является дата списания денежных средств с расчетного счета Заказчика (пункт 3.4. договора).

Приложением №1/08-17 от 01.08.2017 к договору №25/2017/Х сторонами согласована стоимость на основные и дополнительные услуги Исполнителя по обработке универсальных контейнеров на контейнерном терминале с  01.08.2017.

10.01.2018 между сторонами подписано Дополнительное соглашение к договору №25/2017/Х от 01.08.2017.

Согласно пункту 3.5. договора в редакции дополнительного соглашения к нему, Исполнитель не позднее 5 (пяти) рабочих дней, после окончания работ/услуг по соответствующей Заявке или в установленном расчетном периоде, направляет в адрес Заказчика два экземпляра подписанного акта приема-передачи выполненных работ, соответствующие счета-фактуры, реестры по оказанным услугам или выполненным работам. 

В соответствии с пунктом 3.6. договора в редакции дополнительного соглашения к нему, Заказчик в течение 10 (десяти) рабочих дней возвращает Исполнителю подписанный 2-й экземпляр акта приема-передачи выполненных работ (услуг). При не подписании акта приема-передачи выполненных работ (услуг) Заказчик, имеющий возражения, обязан письменно мотивировать свои претензии и направить их Исполнителю в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения соответствующего акта от Исполнителя. Стороны пришли к соглашению, что в случае немотивированного отказа от подписания акта приема-передачи выполненных работ, а равно невозвращении подписанного акт приема-передачи выполненных работ со стороны Заказчика услуги, оказанные Исполнителем, считаются надлежащим образом выполненными и принятыми Заказчиком.

Истец во исполнение своих обязательств оказал ответчику услуги в соответствии с договором на общую сумму 9 215 751 руб. 86 коп.

Ответчик частично оплатил стоимость услуг на сумму 5 626 866 руб. 06 коп., в результате чего образовалась задолженность в сумме 3 588 885 руб. 80 коп.

11.06.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с приложением документов в соответствии с пунктом 3.5. договора в редакции дополнительного соглашения к нему (счета, счета-фактуры, акты, реестры, акт сверки).

Ответчик на претензию истца не ответил, возврат подписанных документов не осуществил, оплату задолженности не произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями. 

Статьей 307 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьёй 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). В отношениях сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Анализируя договор хранения, суд пришел к выводу о том, что он является смешанным договором, содержащим элементы договора возмездного оказания услуг, хранения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По правилам статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.

Согласно пункту 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи ответчиком на хранение истцу спорного имущества материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен. Таким образом, истец свои обязательства в спорный период исполнил надлежащим образом. Ответчик свои обязательства по оплате вознаграждения за хранение не исполнил. Доказательств оплаты долга в материалы дела не представил.

В соответствии со статьей 314 ГК РФ обязательство должно быть исполнено в срок определенный в самом обязательстве.

Истец в соответствии с положениями пункта 3.5. договора в редакции дополнительного соглашения к нему направил в адрес ответчика документы: Счет №0331044Т от 31.03.2019, счет № 0430024Т от 30.04.2019, счет №0430002Г от 30.04.2019, счет № 0531029Т от 31.05.2019, счет №  0531001Г  от 31.05.2019, Счет-фактура № 0331044Т от 31.03.2019, счет-фактура № 0430024Т от 30.04.2019, счет-фактура №0430002Г от    30.04.2019, счет-фактура № 0531029Т от 31.05.2019, счет-фактура №0531001Г от 31.05.2019, Акт № 0331044Т от 31.03,2019, Акт № 0430024Т от 30.04.2019, Акт №0430002Г от 30.04.2019, Акт № 0531029Т от 31.05.2019, Акт № 0531001Г от 31.05.2019, реестр  002  от 31.03.2019 (терминальная  обработка груженых  контейнеров),   реестр   003   от  31.03.2019  (терминальная обработка груженых контейнеров), реестр 002 от 30.04.2019  (терминальная обработка груженых  контейнеров), реестр 003 от 30.04.2019 (терминальная обработка груженых контейнеров), реестр 002 от 31.05.2019 (терминальная  обработка груженых контейнеров), реестр 003 от  31.05.2019 (терминальная обработка груженых контейнеров).

Факт отправлений указанных документов подтверждается представленными в материалы дела почтовой квитанцией, описью вложения (почтовый идентификатор 14200536001806) (л.д. 16,17). Документы получены ответчиком 20.06.2019, что подтверждается информацией с сайта Почты России.

Ответчик в нарушение положений пункта 3.6. договора в редакции дополнительного соглашения к нему, в течение 10 (десяти) рабочих дней не возвратил истцу подписанный 2  экземпляр акта приема-передачи выполненных работ (услуг), а также в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения соответствующего акта не направил письменных мотивированных возражений.

Таким образом, учитывая положения договора, в случае немотивированного отказа от подписания акта приема-передачи выполненных работ, а равно невозвращении подписанного акт приема-передачи выполненных работ со стороны Заказчика услуги, оказанные Исполнителем, считаются надлежащим образом выполненными и принятыми Заказчиком.

Действуя разумно и добросовестно, ответчик после получения от истца документов по услугам хранения, должен был при наличии возражений со своей стороны направить контрагенту мотивированный отказ, как это предусмотрено пунктом 3.6. договора.

На момент рассмотрения дела ответчик не представил в материалы дела доказательства направления истцу мотивированного отказа от их подписания. Таким образом, услуги по хранению являются принятыми ответчиком.

Ответчик по существу расчет суммы задолженности не оспорил, собственный контррасчет не представил.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условиями договора не предусмотрено безвозмездное хранение имущества.

При заключении договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

Вышеуказанный договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительными не признан.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что факт оказания истцом услуг по хранению имущества на заявленную истцом сумму 3 588 885 руб.80 коп. подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Доказательств оплаты задолженности в полном объеме ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

С учетом изложенного факт оказания услуг по хранению имущества в спорный период и на сумму, предъявленную истцом ко взысканию, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства своевременного исполнения обязательств по оплате, требование истца, следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 3 588 885 руб. 80 коп.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Отзыв ответчика не содержит основанных на законе и подтвержденных доказательствами доводов, которые опровергали бы представленные истцом доказательства и которые могли бы служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

В связи с изложенным, суд считает удовлетворение исковых требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судом с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями статями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЕТРИС" задолженность в сумме 3 588 885 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 40 944 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                              Е.А.Неяскина