ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 21-24-91

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-20007/2023

г. Чита

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 января 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горбатковой Е.В.,

судей: Ниникиной В.С., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куркиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью охранное предприятие «Уран» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2024 года по делу №А19-20007/2023 по исковому заявлению акционерного общества «Сатурн» к обществу с ограниченной ответственностью охранное предприятие «Уран» о признании дополнительного соглашения к договору недействительной сделкой,

третье лицо: ФИО1,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сатурн» (далее – истец, АО «Сатурн») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью охранное предприятие «Уран» (далее – ответчик, ООО  ОП «Уран») о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 01.6.2022 к договору на оказание услуг по охране объектов №ЮУООООО25 от 20.05.2020, а также взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2024 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обжаловал его в суд апелляционной инстанции. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО ОП «Уран» было известно о предусмотренном уставом АО «Сатурн» ограничении в сумме равной 3 000 000 руб., для сделок, не требующих одобрения, а заключение дополнительного соглашения, в рамках договора исполняемого обеими сторонами, в приведенных истцом обстоятельствах невозможно признать существенным отклонением от обычной хозяйственной деятельности. Просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В отзыве представитель АО «Сатурн» выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просил обжалуемый ответчиком судебный акт оставить без изменения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между акционерным обществом «Сатурн» (далее - АО «Сатурн», заказчик, истец) и обществом с ограниченной ответственностью охранное предприятие «Уран» (далее – ООО ОП «Уран», исполнитель, ответчик) 25.05.2020 заключен договор на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025.

Согласно п.1.1 договора, исполнитель обязуется по заданию заказчика своими силами и средствами, за свой счёт, с использованием собственного персонала, оборудования, оказывать услуги: по охране объектов и имущества, принадлежащих заказчику, по защите жизни и здоровья граждан, по обеспечению внутри объектового и пропускного режима на объекте заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и размере, предусмотренных договором.

В соответствии с п.5.1 договора, договор заключается на один год и вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами.

Как следует из п.5.3 договора, стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив другой стороне письменное уведомление о расторжении договора по адресу, указанному в договоре, не позднее 30 дней до даты расторжения договора.

Уведомлением от 14.04.2023 № 159 АО «Сатурн» уведомило ООО Охранное предприятие «Уран» о расторжении договора.

03.05.2023 в адрес АО «Сатурн» поступил ответ на уведомление, согласно которому в договор от 25.05.2020 были внесены изменения путем заключения дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022, в котором изменены следующие пункты договора:

- пункт 5.1 договора: договор заключается на один год и вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами, заменен на: договор заключается на срок 3 года и вступает в силу с момента подписания настоящего соглашения;

- пункт 5.2 договора: расторжение договора может быть произведено досрочно по соглашению сторон, либо в одностороннем порядке в случае невыполнения, либо ненадлежащего выполнения условий настоящего договора одной из сторон, заменен на: расторжение договора может быть произведено досрочно по соглашению сторон. В случае досрочного расторжения сторон «заказчик» обязуется выплатить «исполнителю» 10 000 0000 рублей.

На основании дополнительного соглашения №2 от 01.06.2022 ООО ОП «Уран» потребовало от АО «Сатурн» выплату в размере 10 000 000 руб.

АО «Сатурн» полагает, что дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2022 незаконным, совершенным с нарушением действующего законодательства, поскольку содержит заведомо невыгодные для АО «Сатурн» условия и требовало бы одобрения Совета директоров АО «Сатурн» в силу подпункта 41 пункта 11.2 Устава «Сатурн», так как сделка превышает сумму 3 000 000 рублей, как по основным платежам, так и по неустойке за досрочное расторжение договора.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 153, 166, 174, 199, 200, 310, 421, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовую позицию, сформулированную в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» пришел к выводу об удовлетворении исковых  требований, так как условие дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 к договору № ЮУ0000025 от 25.05.2020г., ограничивающего заказчика от одностороннего немотивированного отказа от договора, а также установление меры ответственности при расторжении договора по соглашению сторон в виде выплате 10 000 000 руб., не соответствует статьям 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Выводы, приведенные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, суд апелляционной инстанции находит верными, мотивированными и соответствующими обстоятельствам дела.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

Пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ закрепляет обязанность общества извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Учитывая наличие презумпции причинения ущерба сделкой с заинтересованностью, на ответчике лежит обязанность доказать отсутствие такого ущерба.

Из материалов дела следует, что договор на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020 заключен между АО «Сатурн» в лице директора ФИО2 и ООО ОП «Уран» в  лице директора ФИО3

Дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2022 стороны внесли изменения в договор № ЮУ0000025 от 25.05.2020 в части стоимости услуг, указав, что стоимость услуг составляет из расчета 155 руб. в час на одного сотрудника охраны, (НДС не облагается), количество сотрудников исполнителя определяется табелем учета рабочего времени.

1 июня 2022 года генеральным директором АО «Сатурн» ФИО1 (трудовой договор от 01.06.2022) подписано оспариваемое соглашение № 2 от 01.06.2022 к договору от 25.05.2020 на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025, увеличивающего сроки действия договора до 3 лет, ограничивающее АО «Сатурн» в реализации права на односторонний отказ от договора и предусматривающего возложение на последнего в выплате денежной суммы 10 000 000 руб. при досрочном расторжении договора, независимо от причин его расторжения.

Оценив установленные по делу обстоятельства, проанализировав условия договора оказания услуг, дополнительного соглашения № 1 от 01.02.2022, дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии между бывшим руководителем АО «Сатурн» ФИО1 и руководителем ООО ПО «Уран» ФИО4 сговора, выразившегося в подписании дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 на заведомо невыгодных условиях, с целью причинения ущерба АО «Сатурн».

Кроме того,  суд первой инстанции обоснованно указал, что внесение изменений в части возложения на заказчика оплаты значимой денежной суммы 10 000 000 руб., при досрочном расторжении договора оказания услуг, независимо от обстоятельств такого расторжения (как это следует из буквального толкования пункта 5.2 договора в редакции спорного дополнительного соглашения), является неразумным и экономически нецелесообразным, противоречащим нормам гражданского  законодательства, в частности статье 782 ГК РФ.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг предусмотрено нормами действующего законодательства и соглашением сторон.

Разрешая вопрос о допустимости отказа от договора, заключенного с условием одностороннего отказа от исполнения договора, в том числе немотивированного, необходимо исходить из того, что каждый из контрагентов вправе заявить об отказе от реализации принадлежащего ему субъективного права (но не обязанности), так как осуществление права находится полностью в его воле.

Так, отказ заказчика надлежит расценивать как его волеизъявление, согласно которому он прекращает на будущее реализацию своего субъективного права в рамках обязательства по принятию результатов оказанных услуг и освобождает исполнителя от корреспондирующей обязанности.

Как следствие, ограничение заказчика в самом праве на отказ от исполнения договора недопустимо, так как это противоречило бы как нормативному правовому регулированию (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и самой сути правоотношений сторон, поскольку ни закон, ни договор не может понудить заказчика вопреки его воле получать услуги (результаты работ).

Гражданское законодательство при этом не связывает право заказчика на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг с возникновением тех или иных обстоятельств, для такого отказа достаточно отсутствие дальнейшего желания к исполнению сделки.

Возможность одностороннего отказа от договора предусмотрена статьей 310 Гражданского кодекса в действующей редакции, которая была дополнена Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 42-ФЗ) пунктом 3, согласно которому предусмотренное названным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16) разъяснено, что положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Согласно пунктам 14 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Пунктом 16 Постановления № 54 предусмотрено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

В данном случае дополнительное соглашение содержит условие, в силу которого в отношении  заказчика подлежат применению штрафные санкции в качестве способа обеспечения исполнения обязательства в случае реализации заказчиком своего права на досрочный отказ от договора, то есть противоречит статье 782 ГК РФ. Включение в текст договора о возмездном оказании услуг условия о выплате неустойки (штрафа), вне зависимости от размера фактически понесенных расходов, противоречит основным началам гражданского законодательства, допускающим свободу сторон в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что условие дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 к договору № ЮУ0000025 от 25.05.2020, ограничивающее заказчика от одностороннего немотивированного отказа от договора, а также устанавливающее меры ответственности при расторжении договора по соглашению сторон в виде выплаты 10 000 000 руб., не соответствует статьям 779, 782 ГК РФ и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на ошибочном толковании норм права.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2024 года по делу  № А19-20007/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                                           Е.В. Горбаткова

Судьи:                                                                                                         В.С. Ниникина

Е.Н. Скажутина