/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8751/2013-ГК

г. Пермь

08 июня 2018 года

Дело № А50-1616/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей                                 Жуковой Т.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.,

 

при участии:

от ответчика: Бельзер С.А. (паспорт, доверенность от 25.10.2017);

от Спиридонова Алексея Юрьевича: Попов М.Н. (удостоверение, доверенность от 28.11.2017); 

от истца представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,  общества с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар»,

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 24 января 2018 года

о процессуальном правопреемстве,

принятое судьей Н.Н. Фоминой

по делу № А50-1616/2013    

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания СБМ» (ОГРН 1025901224051, ИНН 5905016221) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар» (ОГРН 1025902464400, ИНН 5951005457)

при участии Спиридонова Алексея Юрьевича

о взыскании беспроцентного займа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания СБМ» (далее – истец, общество «Компания СБМ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар» (далее – ответчик, общество «Суксунский самовар») о взыскании  беспроцентного займа в размере 7 725 900 руб. (с учетом изменения основания заявленных  требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 решение Арбитражного суда  Пермского края от 07.06.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2014 решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 оставлены без изменения.

10.09.2013 в целях принудительного исполнения решения выдан исполнительный лист серии АС № 000358134. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению указан до 26.08.2016.

18.09.2013 судебным приставом-исполнителем ОСП по Суксунскому району УФССП России по Пермскому краю вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 6237/13/37/59.

Спиридонов Алексей Юрьевич (далее – Спиридонов А.Ю.) 30.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу № А50-1616/2013.

Определением арбитражного суда от 24.01.2018 (резолютивная часть от 17.01.2018) заявление Спиридонова А.Ю. о процессуальном правопреемстве стороны по делу № А50-1616/2013 удовлетворено. Произведена замена стороны по делу № А50-1616/2013 общества «Компания СБМ» в порядке процессуального правопреемства на Спиридонова А.Ю.

Определение суда от 24.01.2018 обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что право требования к ответчику перешло от истца в 2016 году к Зубову С.В. Ответчик указывает, что гражданским законодательством не предусмотрена возможность расторжения исполненных сделок. Исполненный между истцом и Зубовым С.В. договор уступки прав требования не мог быть расторгнут. Обстоятельства перехода прав были известны Спиридонову А.Ю. еще в 2016 году. Также ответчик указывает, что в заявлении Спиридонова А.Ю., а также в представленной им копии договора уступки прав требования не указано на приобретение прав требования к ответчику на торгах. На момент предъявления требований торги не были закончены. Объект уступаемых прав по договору явно отличается от описания объекта в сведениях электронных торгов. Также Спиридоновым А.Ю. не представлено доказательства заключения с организатором торгов соглашения о задатке. Судом первой инстанции не дано оценки указанным обстоятельства. Также судом первой инстанции не выяснен вопрос надлежащего и своевременного предъявления взыскателем исполнительного листа к исполнению, статуса исполнительного производства. Ответчик просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Спиридонов А.Ю. против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить определение суда без изменения. В отзыве на апелляционную жалобу указывает, что определением Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2016 по делу № А50-25599/2009 признано недействительным решение общего собрания кредиторов общества «Компания СБМ» от 22.07.2016 по вопросу о согласовании заключения с Зубовым С.В. договора купли-продажи требования к обществу «Суксунский самовар», после чего было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи дебиторской задолженности от 26.07.2016. Договор уступки был заключен Спиридоновым А.Ю. по итогам торгов об отчуждении дебиторской задолженности. Соглашение о расторжении договора от 26.07.2016,  договор уступки от 25.08.2017 не нарушают прав ответчика, все необходимые условия для перехода права требования к Спиридонову А.Ю. соблюдены,  в действиях ответчика усматриваются признаки злоупотребления правом.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Спиридонова А.Ю. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.08.2017 между обществом «Компания СБМ» (цедент) и Спиридоновым А.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), по условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, в том числе, дебиторской задолженности общества «Суксунский самовар» в размере 7 705 900 руб. (Задолженность в размере 7 725 900 руб. подтверждена Решением Арбитражного суда Пермского края по делу - № А50-1616/20-13 от 07 июня 2013 года, исполнительное производство № 6237/13/37/59). Задолженность общества «Суксунский самовар» в размере 7 725 900 руб. 22.07.2016 снизилась в результате частичной оплаты долга общества «Суксунский самовар» перед обществом «Компания СБМ» третьим лицом Ковалевым Д.Ю. в размере 20 000 рублей.

Согласно п. 1.3. договора права требования, указанные в п. 1.1 настоящего договора, переходят к цессионарию с момента полной оплаты по настоящему договору. Уступка прав требования, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (п. 1.4. договора).

Согласно п. 2.1. договора стороны договорились о том, что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту 105 000 рублей в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора. Указанную в пункте 2.1 сумму, за исключением задатка в размере 20 000 (двадцати тысяч) рублей, цессионарий перечисляет по реквизитам цедента, указанным в п. 5 договора (п. 2.2. договора).

Во исполнение условий п. 2.1 договора Спиридонов А.Ю. произвел оплату в размере 105 000 руб., что подтверждается чеками по операции Сбербанк онлайн от 12.09.2017 на сумму 85 000 руб. и от 21.08.2017 на сумму 20 000 руб. 

Факт оплаты подтвержден  конкурсным управляющим общества «Компания СБМ» в отзыве на заявление Спиридонова А.Ю. о процессуальном правопреемстве.

13.09.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) от 25.08.2017.

13.09.2017 конкурсный управляющий общества «Компания СБМ» Смирнов О.Г. направил должнику уведомление об уступке права требования.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для замены взыскателя его правопреемником.

 Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По правилам вышеизложенной статьи правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Условия договора уступки права (цессии) от 25.08.2017 соответствуют положениям главы 24 АПК РФ, предусматривающим правила перемены лиц в обязательстве.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ и свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в обязательстве. В связи с чем, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы ответчика о том, что право требования к ответчику перешло от истца в 2016 году к Зубову С.В., были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2010 по делу № А50-25599/2009 общество «Компания СБМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 27.04.2015 конкурсным управляющим утвержден член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная столица» Смирнов Олег Германович. Определением от 12.03.2018 срок конкурсного производства в отношении общества «Компания СБМ» продлен на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2016 по делу № А50-25599/2009 решение собрания кредиторов от 22.07.2016 об одобрении заявки Зубова С.В. на приобретение дебиторской задолженности общества «Суксунский самовар» по цене 15 000 руб. признано недействительным, в связи с чем соглашением от 13.02.2017 договор уступки права (цессии) от 26.07.2016 с Зубовым С.В. был расторгнут.

Таким образом, в отсутствие доказательств, опровергающих данные обстоятельства, оснований полагать, что право требования к ответчику перешло от истца к Зубову С.В. у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы ответчика о заключении договора уступки права требования по итогам проведенных торгов с существенными нарушениями судом апелляционной инстанции отклоняются.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что договор уступки права от  25.08.2017 заключен по результатам проведенных торгов по продаже имущества должника в электронной форме посредством публичного предложения в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В пункте 2 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с п. 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 59 от 30.07.2013), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве.

Исходя из вышеприведенных норм права и положений части 1 статьи 168 ГК РФ,  торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, являются оспоримой сделкой и могут быть признаны недействительными только судом в рамках дела о банкротстве общества "Компания СБМ".

Доказательства, подтверждающие признание недействительными в установленном порядке торгов по продаже дебиторской задолженности общества "Суксунский самовар",  суду не представлены (ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного,  доводы ответчика о нарушении процедуры проведения торгов,  по итогам проведения которых заключен договор уступки права (цессии) от 25.08.2017,  не могут быть приняты во внимание.

Ссылки ответчика на то, что судом первой инстанции не выяснен вопрос надлежащего и своевременного предъявления взыскателем исполнительного листа к исполнению, статуса исполнительного производства, опровергаются материалами дела.

Как разъяснено в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. 

В рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом  первой инстанции установлено, что решение ответчиком не исполнено.

Выданный на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2013 исполнительный лист от 10.09.2013 № АС 000358134 был предъявлен к исполнению и по нему возбуждено исполнительное производство № 6237/13/37/59, что подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя по Суксунскому району УФССП России по Пермскому краю от 18.09.2013 г.

Факт нахождения исполнительного листа по данному делу на исполнении с 18.09.2013 по настоящее время, подтверждается также письмом начальника отдела судебных приставов по Суксунскому и Ординскому районам УФССП России по Пермскому краю № 59037/18/1750 от 12.01.2018.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение суда от 24.01.2018 является законным, обоснованным и отмене не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 24 января 2018 года о процессуальном правопреемстве по делу № А50-1616/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

 

Председательствующий

 

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

 

Т.М. Жукова 

 

Т.В. Макаров