ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3021/2025

г. Челябинск

06 августа 2025 года

Дело № А34-3744/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола  секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 14.02.2025 по делу № А34-3744/2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Мангуст» (далее – первый истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – первый ответчик), ФИО2 (далее – второй ответчик) с требованиями: 

1. Возложить на ФИО3, ФИО2 обязанность по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Мангуст» документов, указанных в резолютивной части искового заявления. 

2. В случае неисполнения решения суда в установленный 3-дневный срок взыскать с ФИО4, ФИО5 в пользу ООО «МАНГУСТ» судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

Определением от 13.11.2024 судом принято уточнение исковых требований.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.02.2025 (резолютивная часть от 03.02.2025) исковые требования удовлетворены частично.

На ФИО3 возложена обязанность  передать обществу с ограниченной ответственностью «Мангуст» в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы общества: 

1) Программу 1 С-бухгалтерия ООО «Мангуст»; 

2) бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за 2019 -2022 гг. с расшифровками к каждой строке баланса; 

3) налоговую отчетность за 2019 -2022 гг., в том числе Декларации по НДС с отметкой ИФНС за период с 2019 -2022 гг.; Декларации по налогу на прибыль с расшифровками к каждой строке декларации (ОСВ, карточку, регистр); 

4) первичные документы по реализации (счета-фактуры, накладные, акты) за период с 2019-2022 гг.; 

5) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам за период 2019 -2022 гг.; 6) расшифровку финансовых вложений 2019-2022 г.; 

7) оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, по счету 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2019-2022 гг.; 

8) кассовые книги за 2019-2022 гг. с приложением первичных документов; 

9) банковские выписки по счетам с приложением счетов на оплату и иных документов на основании которых произведена оплата за период с 2019 -2022 гг.; 

10)книги покупок и продаж за 2019-2022 гг.; 

11)список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы за 2019-2022 гг.; 

12)список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы за 2019 -2022 гг.; 

13)полный перечень имущества ООО «Мангуст», в том числе имущественных прав на дату передачи полномочий: основные средства, материалы, запасы и иные малоценные основные средства; 

14)документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности ООО "Мангуст" на имущество и имущественные права, также документы, подтверждающие права на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 

15)сведения об остатках денежных средств и о движении денежных средств за период 2019 г. по дату передачи полномочий; 

16)Печать общества «Мангуст»; 

17)Автомобиль УАЗ-390945 VIN 

<

***>, 2014 года выпуска. 

В части требований к ФИО2 отказано.

С ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» взысканы денежные средства на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 (две тысячи) рублей в день за каждый день неисполнения решения суда

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что только в ходе рассмотрения дела истец уточнил требования в части истребования автомобиля УАЗ-390945 VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, вместе с тем документов подтверждающих принадлежность данного автомобиля обществу не представил. При этом представителем ответчика указывал на выбытие данного автомобиля из собственности ООО «Мангуст» по причине его утилизации, что не получило оценки со стороны суда. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.07.2025.

11.06.2025 посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством раскрытия перед участниками процесса (рег.№30419). Отзыв в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 судебное заседание отложено на 05.08.2025 в целях получения от участников обособленного спора дополнительных пояснений.

Определением  от 04.08.2025 на основании ст. 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Аникина И.А., находящегося в отпуске, на судью Румянцева А.А.  В связи с заменой в составе суда рассмотрение дела начато с самого начала.

Посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

ФИО1 определение суда в части представления пояснений не исполнил, причины не ракрыл. Явку в судебное заседание не обеспечил.

Посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» заявление о частичном отказе от иска в части истребования автотранспортного средства УАЗ-390945 VIN 

<

***>, 2014 года выпуска у ФИО1

Заявление о частичном отказе от иска  размещен в КАД 05.06.2025 «Об отказе от заявления (искового заявления) полностью или в части (ст. 49, 194 и др. АПК)» Дата подачи: 25.07.2025  14:23 МСК

Возражений по поводу принятия отказа от заявления не поступило.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Письменное заявление о частичном отказе от иска, подписано  представителем истца ФИО6 по доверенности № 2 от 23.08.2024 выданная сроком действия до 31.12.2025.

Информация о том, что от заявителя поступил отказ от заявления, размещена в Картотеке арбитражных дел Арбитражных Судов Российской Федерации и доступна для лиц, участвующих в деле.

В силу пунктов 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Пунктом 5 статьи 49 АПК РФ закреплена обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определены тем самым пределы судебного контроля. Рассматривая право истца на отказ от иска с точки зрения стремления урегулировать спор, устранить конфликт, законодатель названной нормой отметил, что реализация соответствующего правомочия по общему правилу не должна вызывать возражений со стороны суда. Воспрепятствование свободному распоряжению стороной своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Рассмотрев заявление  общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» о частичном отказе от иска в части истребования автотранспортного средства УАЗ-390945 VIN 

<

***>, 2014 года выпуска у ФИО1, апелляционный суд приходит к выводу о наличии в данном случае со стороны данного лица волеизъявления на отказ от заявления.

На момент рассмотрения заявления об отказе от иска, каких-либо возражений относительно принятия такого отказа от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Частичный отказ истца от иска с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела не противоречит закону, не нарушает права ответчика и третьих лиц, в силу чего апелляционный суд принимает отказ истца от исковых требований в части истребования автотранспортного средства УАЗ-390945 VIN 

<

***>, 2014 года выпуска у ФИО1

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от иска в части истребования автотранспортного средства УАЗ-390945 VIN 

<

***>, 2014 года выпуска у ФИО1, в указанной части решение следует отменить, производство по делу прекратить.

Принимая частичный отказ от исковых требований, влекущий за собой отмену оспариваемого судебного акта и прекращение производства по делу в соответствующей части, суд апелляционной инстанции разъясняет положения части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мангуст» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Курганской области 16 марта 2012 года.

На момент создания общества его учредителями являлись:

- ФИО2 -34% доли уставного капитала общества;

- ФИО7 - 33% доли уставного капитала общества;

- ФИО8 - 33% доли уставного капитала общества;

Генеральным директором общества назначен ФИО7.

Решением собрания участников общества "МАНГУСТ" от 02.07.2019 на должность генерального директора общества назначен ФИО4.

С 19.07.2019 года ФИО2 становится единоличным участником общества.

08.10.2019 года доля общества в размере 100% на основании договора дарения доли в уставном капитале общества перешла ФИО9.

10.10.2019 в ЮГРЮЛ внесена запись об исключении ФИО2 из числа участников общества «Мангуст».

21.10.2022 года решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Мангуст», удостоверенного нотариально, полномочия ФИО4 были прекращены, на должность директора был избран ФИО9.

14.02.2024 года ФИО9 обратился к бывшему директору общества ФИО4 с требованием о передаче документов и имущества принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "МАНГУСТ" новому исполнительному органу (Том 1, л.д. 15-17).

До настоящего времени документы Общества ответчиком в полном объеме не переданы.

Ссылаясь на то, что ФИО4, как бывшим директором общества не исполнено требование о передаче документов, общество с ограниченной ответственностью «Мангуст» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. При этом заявитель полагает, что указанные исковые требования должны быть предъявлены и к бывшему учредителю общества ФИО2, поскольку он являлся лицом, фактически контролирующим общество до момента обращения истца в суд и истребуемые документы могут находится у него во владении.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.

Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Поскольку именно бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения приведенных истцом доводов возложено на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Обращаясь в суд с соответствующим иском, общество указало, что бывшим руководителем надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче истребуемой документации.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче документов общества вновь назначенному руководителю, при том что ранее при рассмотрении  споров в судах общей юрисдикции ФИО4 признавал факт нахождения у него истребуемой документации, что отражено в решении Кетовского районного суда Курганской области по делу №2-1059/2023, а также учитывая, что законом закреплена обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа общества, суд  правомерно пришел  к выводу о недоказанности надлежащего исполнения ответчиком после прекращения его полномочий единоличного исполнительного органа обязанности передать истребуемые документы.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в части требований заявленных к ФИО2 следует отказать, поскольку ответственность по хранению документов общества согласно закона и устава общества лежит только на единоличном исполнительном органе, а не на учредителе общества.

Судом установлено, что ФИО2 по договору дарения передал долю в размере 100% в обществе «Мангуст»  ФИО9 еще 08.10.2019. С 10 октября 2019 года ФИО2 исключен из числа участников общества «Мангуст».

Таким образом, в период с октября 2019 года по октябрь 2022 года (момент прекращения полномочий генерального директора ФИО1) единственным участником общества, который должен был контролировать деятельность общества являлся ФИО9

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» судебной неустойки в случае неисполнения настоящего решения суда со дня вступления решения в законную силу, по 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Суд  первой инстанции удовлетворяя требование ООО «Мангуст» о присуждении судебной неустойки частично в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по день исполнения решения суда исходил из принципа недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ с учетом рассмотрения апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 49, 176, 268, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» от иска в части истребования у ФИО4 автотранспортного средства УАЗ-390945 VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, решение в указанной части отменить, производство по иску прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Курганской области от 14.02.2025 по делу № А34-3744/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в двух месяцев  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                                         Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                                                     А.Г. Кожевникова

                                                                                                             А.А. Румянцев