АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

09.09.2022 Дело № А40-75222/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2022 Полный текст постановления изготовлен 09.09.2022 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Кручининой Н.А., судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л., при участии в судебном заседании: от ПАО Сбербанк – ФИО1 по доверенности от 25.08.2021, 

от конкурсного управляющего ООО «Ява-Холдинг» - ФИО2 по  доверенности от 01.08.2022,  

рассмотрев 05.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Сбербанк  России»  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 

по заявлению заявление ООО «Ява-Холдинг» в лице конкурсного управляющего  Шаповала А.С. о замене кредитора ПАО «Сбербанк России» на его  правопреемника ООО «Ява-Холдинг» в реестре требований кредиторов должника  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ява строй», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2019 ООО «Ява строй»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3,  о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» № 147 от 17.08.2019.  

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Ява-Холдинг»  в лице конкурсного управляющего Шаповала А.С. о замене кредитора ПАО  «Сбербанк России» на его правопреемника ООО «Ява-Холдинг» в реестре  требований кредиторов должника.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 в порядке  процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора ПАО  «Сбербанк России» на правопреемника ООО «ЯВА-ХОЛДИНГ» в реестре  требований кредиторов ООО «Ява строй» в сумме требований в размере  

29 285 832,79 руб. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022  указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО «Сбербанк России»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в  которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение  обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения обособленного  спора, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.  

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного  управляющего должника на кассационную жалобу.  

Также судом к материалам дела приобщены дополнения к кассационной  жалобе ПАО «Сбербанк России».  

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной  жалобы поддержал в полном объеме, представитель конкурсного управляющего  должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам,  указанным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд  округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание  представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее,  проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия  суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1  статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как установлено судами и следует из содержания обжалуемых судебных актов,  определением суда от 27.02.2018 требование ПАО «Сбербанк России» включено в  реестр требований кредиторов ООО «Ява строй» в размере 163 848 480,20 руб.  просроченной ссудной задолженности, 598 702,02 руб. задолженности по  процентам, 5 027 111,40 руб. неустойки - в третью очередь с учетом статьи 137  Закона о банкротстве, как обеспеченные залогом имущества должника.  

Указанным определением установлено, что задолженность образовалась в  связи с неисполнением должником обязательств по договору № 25459 об открытии  невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016.  

В обеспечение исполнение обязательств по указанному кредитному договору  ООО «Ява Строй» передало в залог банку объекты недвижимости в городе  Краснотурьинск Свердловской области (договор залога № б/н от 06.09.2016).  

При этом, право собственности ООО «Ява Строй» на объекты, передаваемые в  залог, возникло из заключенного между ООО «ЯваХолдинг» и ООО «Ява Строй»  договора купли-продажи недвижимости от 31.12.2015.  

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Свердловской области от  15.07.2020 по делу № А60-56635/2017 признан недействительным договор купли-продажи нежилых зданий № 3-31/КП/ЯХ/12-2015 от 31.12.2015, договор о купле-продаже жилого помещения (квартиры) № 4-31/КП/ЯХ/12-2015 от 31.12.2015,  соглашение от 30.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка № 14/1 от 27.06.2006, соглашение от 30.03.2016 о передаче прав  и обязанностей по договору аренды земельного участка № 49/1 от 06.08.2009,  заключенные между ООО «Ява-Холдинг» и ООО «Ява-Строй». Судом применены  последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в  собственность ООО «Ява-Холдинг» (Постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.09.2020 по делу № А60-56635/2017).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 по  делу № А60-56635/2017 требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр  требований кредиторов ООО «Ява-Холдинг», как обеспеченных залогом  имущества должника.  

Как следует из материалов дела, 21.09.2021 ООО «Ява-Холдинг» частично  погасило требования ПАО «Сбербанк России», вытекающие из кредитного  договора от 18.07.2016 № 25459, на сумму 29 285 832,79 руб. (платежное поручение  от 21.09.2021 № 15) в связи с реализацией предмета залога.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО  «Ява-Холдинг» с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках  настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).  

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического  

лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи  перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны  ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если  она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых  вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - постановление Пленума №  45), к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части  переходят принадлежащие кредитору права.  

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора  как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо если залог  предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих  случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета  залога в полном объеме. Если поручитель произвел исполнение обязательства  лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему  соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель  становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих  требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ) с учетом  разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума № 45 (абзац  третий пункта 14 постановления Пленума № 45).  

Учитывая наличие в материалах обособленного спора бесспорных  доказательств погашения ООО «Ява-Холдинг» обязательств должника перед  Банком, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Ява-Строй», суд  первой инстанции, учитывая положения пункта 1 статьи 365 ГК РФ, пришел к  обоснованному выводу об обоснованности процессуальной замены залогового  кредитора - ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов  правопреемником - ООО «Ява-Холдинг» в части требований, погашенных  указанным лицом за должника.  

Суд апелляционной инстанции поддержал сделанные судом первой инстанции  выводы, отклонив доводы апелляционной жалобы со ссылкой на совместно данное  поручительство, указав, что ООО «Ява строй» является заемщиком по кредитному  договору, заключенному с ПАО «Сбербанк России», а не сопоручителем, к  которому предъявляет свои требования ООО «Ява-Холдинг», которое, в свою  очередь, стало залогодателем в отношениях с ПАО «Сбербанк России» в силу  пункта 2 статьи 335 и статьи 353 ГК РФ в результате вынесения судебного акта о  признании сделки недействительной, а не в связи с выдачей совместного  обеспечения перед кредиторами вместе с иными участниками группы «Ява».  

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций,  исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и  возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего  законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное  значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и обоснованным  выводам.  

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат  отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм  права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме  того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и  оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы  заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и  связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и  установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и  полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных  положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в  системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими  производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной  

инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность  применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и  не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать  фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной  инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно  исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические  обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и  непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции  считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в  ней доводам не имеется.  

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным  основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.  

 Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А4075222/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в двухмесячный срок.  

Председательствующий-судья Н.А. Кручинина  

Судьи: В.Л. Перунова 

 Е.Н. Короткова