Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4706/2023

22 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  22 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. ФИО3

                    2. ФИО4

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «Гала»

                      2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: 1, 2. ФИО5 (доверенность от 01.02.2023),

от третьих лиц: 1. ФИО5 (доверенность от 01.02.2023),

                            2.  не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора по отчуждению доли в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гала» (далее – Общество, ООО «Гала»), заключенного между ФИО3 и ФИО4.

Определением от 25.01.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Гала» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция). 

В отзыве на исковое заявление ФИО4, ссылаясь на то, что фактически между участниками Общества 05.11.2022 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Гала», при этом требования законодательства, а также Устава Общества соблюдены, просил в удовлетворении иска отказать.

Кроме того, в суд поступил отзыв Инспекции, в котором третье лицо оставило вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела. 

В судебном заседании 16.05.2023 представитель ФИО3, ФИО4  и Общества против удовлетворения исковых требований возражал.

ФИО2 и Инспекция, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав пояснения представителя ответчиков и третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Гала» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2008 за основным государственным регистрационным номером 1089848003827.

ФИО2 является участником ООО «Гала» с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, вторым участником, также владеющим 50% долей уставного капитала, является ФИО4

Генеральным директором Общества является ФИО4

При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.01.2023, ранее участниками ООО «Гала» с долей в уставном капитале в размере 50%, 17 % и 33 % являлись ФИО2, ФИО4 и ФИО3 соответственно.

Вместе с тем, как указал истец, достоверно установить основания отчуждения ФИО3 доли в уставном капитале Общества в размере 33 % в пользу ФИО4 не представляется возможным.

Ссылаясь на то, что отчуждение доли произошло путем заключения ФИО4 и ФИО3 договора с нарушением пункта 6.28 Устава, а именно в отсутствие решения общего собрания участников, принятого всеми участниками Общества единогласно, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Возражая против удовлетворения иска, ФИО4 указал, что 05.11.2022 между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Гала», удостоверенный в нотариальном порядке, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись об увеличении размера и номинальной стоимости доли участника ФИО4 в уставном капитале Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 6.1 Устава Общества закреплено право участников продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества. 

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и судом установлено, что 05.11.2022 между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Гала» (далее – договор), по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Гала», размер которой составляет 33 %. 

Пунктом 3 договора установлено, что одаряемый указанную долю в уставном капитале Общества принял в дар от дарителя. 

Договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга ФИО6 05.11.2022 за регистрационным номером 78/116-н/78-2022-4-903.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.11.2022 № 2227804917899 о прекращении у ФИО3 обязательных прав в отношении ООО «Гала» и изменении сведения об участнике Общества ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 25 000 руб.

Доказательств того, что в момент заключения договора дарения ФИО3 не являлась участником Общества и не была вправе распорядиться своей долей, истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлено не было. 

При этом Уставом Общества также не предусмотрена необходимость получения согласия других участников на безвозмездное отчуждение доли уставного капитала Общества его участнику, равно как и не установлены какие-либо требования к совершению сделки дарения, в том числе наличие решения общего собрания участников Общества. 

С учетом приведенного, поскольку в данном случае отчуждение доли ФИО3 в размере 33% в пользу ФИО4 произведено на безвозмездной основе путем заключения договора дарения, ссылки истца на положения пункта 6.28 Устава Общества, предусматривающие необходимость получения решения общего собрания участников Общества при продаже доли, отклоняются судом как несостоятельные. 

Таким образом, принимая во внимание, что договор дарения от 05.11.2022 не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли со стороны ФИО4, удостоверен нотариусом и содержит все существенные условия, оснований для признания указанной сделки недействительной у суда не имеется. 

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.