ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-87248/2024

21 июля 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО7 Владимировны: ФИО2, по доверенности от 12.12.2024

от ООО «Трын-Трава»: ФИО3, по доверенности о 14.06.2024 № 15

от ООО «Альфа-ТТ»: не явилось, извещено

от третьих лиц: ФИО4: ФИО5, по доверенности от 04.03.2024,

от ФИО6, Управления Росреестра по г. Москве: не явились, извещены, 

при рассмотрении 16 июля 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО7 Владимировны

на решение от 01 октября 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 11 февраля 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО7 Владимировны к ООО «Трын-Трава», ООО «Альфа-ТТ» о признании договора недействительным

третьи лица: ФИО6, Управление Росреестра по г. Москве, ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Качаровская ФИО1 (далее – Качаровская ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом заявления об уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Трын-Трава» (далее – ООО «Трын-Трава», общество ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-ТТ» (далее – ООО «Альфа-ТТ», ответчик) с требованиями о признании договора аренды от 21.06.2023 № 01/06/23, заключенного между ООО «Трын-Трава» и ООО «Альфа-ТТ» в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:02:0023001:4748, недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки, а именно, обязании ООО «Альфа-ТТ» в пятидневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по настоящему делу, вернуть ООО «Трын-Трава» помещение с кадастровым номером 77:02:0023001:4748 в состоянии, пригодном для размещения ресторана; об обязании Управления Росреестра по г. Москве погасить в ЕГРН регистрационную запись в отношении объекта 77:02:0023001:4748 о наличии обременения в виде долгосрочной аренды в пользу ООО «Альфа-ТТ»; о взыскании с ООО «Альфа-ТТ» в пользу ООО «Трын-Трава» рыночную стоимость права пользования и владения недвижимым имуществом с кадастровым номером 77:02:0023001:4748 в размере 1 176 000 руб. в месяц с даты заключения договора (21.06.2023) по дату фактического возврата помещения, а также проценты за пользование денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые с момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего спора, и до даты фактической уплаты денежных средств; о взыскании с ООО «Альфа-ТТ» в пользу ООО «Трын-Трава» денежных средств, затраченных арендодателем на оплату эксплуатационных расходов и коммунальных расходов согласно выпискам по расчетным счетам ООО «Трын-Трава» за период с даты заключения договора (21.06.2023) по дату фактического возврата помещения, а также процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начисляемых с момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего спора, и до даты фактической уплаты денежных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2025 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 октября 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Качаровской ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Истец указывает, что судами не дана оценка заявлению ООО «Трын-Трава» о признании иска, содержащееся в его отзыве; отмечает, что все приведенные доводы о наличии аффилированности между сторонами сделки и конфликта интересов не получили должного внимания со стороны судов; считает, что выводы судов об отсутствии ущерба противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

До судебного заседания от ООО «Трын-Трава», ООО «Альфа-ТТ», ФИО6, ФИО4 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Качаровской ФИО1 и ООО «Трын-Трава» поддержали приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель ФИО4 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения, пояснил, что данное помещение всегда сдавалось в аренду и только короткий срок в период пандемии общество само использовало данное помещение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Качаровской ФИО1, ООО «Трын-Трава», ФИО4, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Трын-Трава» (арендодатель) и ООО «Альфа-ТТ» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 21.06.2023 № 01/06/23, в соответствии с которым, арендодатель передает помещения, указанные в пункте 1.2 договора, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование помещения на срок аренды и обязуется своевременно оплачивать арендную плату и иные платежи, предусмотренные договором и/или соглашением сторон, использовать помещения согласно разрешенному использованию, условиям договора, Правилам, требованиям действующего законодательства (пункт 2.1).

Срок аренды начинается с момента передачи помещений арендатору по акту приема-передачи и действует до 01.08.2033 (пункт 2.2).

За пользование помещениями арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату, включающую в себя оплату коммунальных услуг (пункт 7.1).

Арендная плата за пользование помещением в месяц составляет 450 000 руб. без НДС (пункт 7.2).

В период с 26.12.2018 по 22.08.2022 Качаровская ФИО1 являлась единственным участником ООО «Трын-Трава» (далее – общество).

С 22.08.2022 и до настоящего времени участниками ООО «Трын-Трава» являются Качаровская ФИО1 с долей владения 80 %, ФИО6 с долей участия 20 %.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 13.11.2018 № 12 на должность генерального директора общества с 13.11.2018 избрана ФИО4 (запись ГРН 9187749641213 от 22.11.2018).

Полномочия генерального директора ООО «Трын-Трава» ФИО4 прекращены 20.02.2024, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2247702503497 от 07.03.2024.

Как утверждает истец, о наличии оспариваемого договора ему стало известно после вступления в должность нового генерального директора общества.

В обоснование заявленных требований истец указала, что условия оспариваемого договора не соответствуют интересам общества. 

После заключения договора деятельность ООО «Трын-Трава» стала заведомо убыточной, поскольку установленной договором арендной платы в размере 450 000 руб. в месяц недостаточно, чтобы покрывать среднемесячные расходы в размере 582 400 руб. 48 коп. 

Истец указывает на отсутствие разумных оснований для передачи помещения в аренду третьему лицу на невыгодных условиях и прекращения прибыльной ресторанной деятельности общества в собственном помещении при наличии лицензии на розничную продажу алкоголя в общепите. 

По мнению истца, ООО «Альфа-ТТ» создано исключительно для целей вывода бизнеса из ООО «Трын-Трава», поскольку согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Альфа-ТТ» зарегистрировано 20.06.2023 с тем же основным видом деятельности, что и у ООО «Трын-Трава»: «Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания» (ОКВЭД 56.10), а на следующий день 21.06.2023 между ответчиками был заключен спорный договор, зарегистрированный в ЕГРН 30.06.2023.

Также истец указал, что в 2023 году в ООО «Трын-Трава» работало 14 сотрудников, которые в июле 2023 года (после заключения и регистрации спорного договора в ЕГРН) уволились из общества (работавшие в ООО «Трын-Трава» на протяжении нескольких лет) и перешли работать в ООО «Альфа-ТТ»; в ООО «Трын-Трава» осталась числиться только генеральный директор ФИО4

Обществу 26.01.2017 была выдана лицензия на розничную продажу алкоголя в общепите, сроком до 25.01.2024; после заключения оспариваемого договора (21.06.2023), регистрации его в ЕГРН (30.06.2023) и передачи помещения арендатору (01.08.2023) действие лицензии было досрочно прекращено 14.08.2023 по заявлению ООО «Трын-Трава», при этом арендатору ООО «Альфа-ТТ» 29.09.2023 была выдана аналогичная лицензия, сроком до 28.09.2027.

Кроме того, истец ссылается на то, что ООО «Альфа-ТТ» использует в своей работе телефон и электронную почту, которые ранее использовала предыдущий генеральный директор ООО «Трын-Трава» ФИО4; продолжает использовать интернет-сайт ООО «Трын-Трава», осуществлять ресторанную деятельность под наименованием «Клуб-кафе Трын-Трава»; за переоформление лицензии для работы системы Простор (организация ресторанной деятельности) на ООО «Альфа-ТТ» оплату осуществляло ООО «Трын-Трава» (п/п от 31.07.2023 № 981 на сумму 7 800 руб. с назначением платежа «за установку рабочего места и оптимизация баз данных системы простор»).

ООО «Альфа-ТТ» не перезаключало договоры на коммунальные и эксплуатационные услуги; расходы по их оплате продолжает нести ООО «Трын-Трава», что подтверждается выписками с расчетных счетов общества.

Согласно данным CaseBook выручка ООО «Альфа-ТТ» за 2023 год (фактически за второе полугодие 2023 года) составила 38 617 000 руб. при чистой прибыли в размере 12 971 000 рублей. 

Выручка ООО «Трын-Трава» за первое полугодие 2023 года (до заключения договора аренды) составила 29 047 210 руб. (стр. 111 декларации по УСН), за 3-й квартал 2023 года (в период заключения спорного договора) – 3 840 188 руб. (стр. 112 минус стр. 111), а за 4-й квартал 2023 года (после заключения спорного договора) - всего 1 349 999 руб. (стр. 113 минус стр. 112). Чистая прибыль за 2023 год составила всего 923 000 руб. (стр. 2400 отчета о финансовых результатах) по сравнению с аналогичными показателями за 2022 год в размере 13 096 000 руб.

Согласно рекламным объявлениям, размещенным в интернете, помещения для аренды под ресторан или кафе предлагаются по ставке от 1 000 руб. и выше за один квадратный метр в месяц (без учета коммунальных и эксплуатационных платежей). Оспариваемый договор заключен по ставке 450 000 руб. в месяц (п. 7.2), или 619 руб. за 1 кв. м, включая коммунальные и эксплуатационные платежи.

Также истец указал, что в состав арендной платы, составляющей 450 000 руб., включены эксплуатационные и коммунальные расходы в среднемесячном размере 356 578 руб. 68 коп., что отклоняется от стандартов поведения, ожидаемого от любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Кроме того, несмотря на низкую арендную плату, стороны договора согласовали, что все суммы, подлежащие выплате арендатором по настоящему договору, в случае, если они подлежат налогообложению налогом на добавленную стоимость в соответствии с законодательством РФ включают НДС по ставке, установленной законодательством РФ на дату заключения договора (абз. 5 п. 7.1), то есть все риски изменения налогового законодательства возложены на арендодателя (ООО «Трын-Трава»).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 12, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что от имени ООО «Трын-Трава» договор заключен генеральным директором ФИО4 в пределах полномочий единоличного исполнительного органа общества; учитывая, что истцом не доказано, что ООО «Альфа-ТТ» при заключении сделки находилось в сговоре с ФИО4 и заведомо знало о том, что заключение договора противоречит интересам ООО «Трын-Трава»; указав, что исходя из выводов отчета об оценке, цена аренды по договору от 21.06.2023 № 01/06/23 существенно не отличается от стоимости аренды, установленной по оспариваемому договору аренды помещения, при этом, истцом не представлено доказательств, опровергающих достоверность представленного ФИО4 отчета об оценке; учитывая, что истцом не доказано, что заключенный между ООО «Трын-Трава» и ООО «Альфа-ТТ» договор аренды помещения повлек причинение обществу убытков; установив, что договор заключен от имени обеих организаций уполномоченными лицами, при этом доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами договора сговора в целях причинения ущерба ООО «Трын-Трава» или истцу, как участнику общества, в материалы дела не представлено; учитывая, что помещение, переданное в аренду ООО «Альфа-ТТ» по оспариваемому договору, неоднократно ранее сдавалось ООО «Трын-Трава» в аренду, что истцом в ходе рассмотрения настоящего дела не опровергнуто, кроме того, неоднократность совершения аналогичных сделок свидетельствует об относимости спорной сделки к обычной хозяйственной деятельности ООО «Трын-Трава»; указав, что в материалах дела отсутствуют доказательства намерения сторон по сокрытию условий оспариваемого договора от истца, а равно доказательства, подтверждающие доводы истца о том, что целью заключения договора являлся вывод бизнеса из ООО «Трын-Трава»; отметив, что взыскание рыночной стоимости аренды помещения с арендатора сверх той стоимости, которая установлена договором, не предусмотрено действующим законодательством в качестве последствия недействительности договора аренды; принимая во внимание, что при отсутствии доказательств того, что установленный оспариваемым договором размер арендной платы не соответствовал рыночному, правовые основания для взыскания с ответчика рыночной стоимости права пользования и владения переданного в аренду помещения отсутствуют; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 октября 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2025 года по делу № А40-87248/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО7 Владимировны – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

                                                                                                          С.В. Краснова