АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, 

<

...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А70-2150/2025

город Тюмень

25 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.12.2025. Решение в полном объеме изготовлено 25.12.2025.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Горячкиной Д.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции до перерыва - помощником судьи Гришаниной О.Э., после перерыва – секретарем судебного заседания Смирновой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Фармкапитал»

о взыскании 934 860,12 руб. и процентов по день фактической оплаты долга,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании недействительными договора об использовании товарного знака от 30.01.2020 и дополнительного соглашения к нему от 27.12.2021,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

при участии:

от истца: до перерыва - ФИО6, представитель (доверенность от 21.04.2025, удостоверение адвоката), Чеботин Е.С., представитель (доверенность от 21.04.2025, удостоверение адвоката), после перерыва - Чеботин Е.С., представитель (доверенность от 21.04.2025, удостоверение адвоката),

от ответчика: ФИО7, представитель (доверенность от 24.02.2025, диплом),

от ФИО2: ФИО8, представитель (доверенность от 07.07.2025, удостоверение адвоката), после перерыва – не явился,

от ФИО3: не явился, от ФИО4: не явился, от ФИО5: не явился,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» (далее - ответчик) о взыскании 934 860,12 руб., из которых: 900 000 руб. – сумма основного долга по договору об использовании товарного знака от 30.01.2020, 34 860,12 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 11.10.2024 по 17.01.2025 за несвоевременную оплату. Истец также просит продолжить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Определением от 14.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В канцелярию суда 28.03.2025 поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительными договора об использовании товарного знака от 30.01.2020 и дополнительного соглашения к нему от 27.12.2021.

Определением от 04.04.2025 Арбитражный суд Тюменской области принял к рассмотрению встречное исковое заявление, перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства.

Определением от 11.06.2025 Арбитражный суд Тюменской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), завершил подготовку по делу и назначил судебное заседание.

Определением от 30.10.2025 суд завершил подготовку по делу и назначил судебное заседание.

Ответчик в отзыве на иск требования не признал, указал, что отношения между ФИО3, ФИО1, ФИО5 являются родственно-семейными, в период с 08.12.2018 по 17.05.2020 единоличным исполнительным органом (директором) являлся ФИО5, впоследствии с 18.05.2020 по 05.08.2024 – ФИО3, в период с 06.08.2024 по 28.12.2024 – ФИО2, с 15.01.2025 по 04.08.2025 – ФИО9 (генеральный директор); срок исковой давности не пропущен, поскольку начинает течь с момента, когда о сделке узнал иной единоличный исполнительный орган, не участвовавший в сделке – ФИО10; ФИО2 стал участником 13.06.2024; предусмотренная договором и дополнительным соглашением цена превышает рыночную стоимость в 3 раза, заключены в отсутствие одобрения участников (уведомление о намерении увеличить цену договора не направлялось), является для ответчика крупной (составляет 25% балансовой стоимости активов 77 662 000 руб.) и сделкой с заинтересованностью, не имеет экономического обоснования; необходимость в товарном знаке отсутствовала, поскольку ответчик товар/услуги не производил/не оказывал и не поставлял; используемое ответчиком изображение товарного знака отличается от зарегистрированного в реестре; из представленной нотариальной переписки не следует, что участники общества обладали информацией о заключении договора и дополнительного соглашения; уведомление о расторжении договора направлено 26.09.2024.

Истец в отзыве возражал против удовлетворения встречных требований, указал на пропуск срока исковой давности; договор заключен до регистрации товарного знака (до 07.12.2020), после заключения договора выручка выросла, в связи с чем увеличен размер платежей по договору; размер платы не является для ответчика обременительным и крупным; ФИО2 знал о договоре, давал одобрение на его заключение, все вопросы с ФИО4 решались через ФИО2; утверждение ответчика о неиспользовании товарного знака не соответствует действительности.

ФИО2 в отзыве указал, что работником ответчика стал 02.04.2024, директором – с 06.08.2024, договор заключен с превышением рыночной стоимости, в отсутствие одобрения участников и экономического обоснования, являлась крупной и сделкой с заинтересованностью, с ФИО4 заключение договора и дополнительного соглашения не согласовывалось; необходимость в товарном знаке у ответчика отсутствовал, одобрение на заключение сделки в переписке не давал

ФИО4 в отзыве указала, что являлась участником с 21.06.2019 по 13.06.2024, просила ФИО2 присматривать за действиями ФИО5, ФИО3, ФИО1, поскольку они находились в родственных отношениях, о заключении договора и дополнительного соглашения не знала, одобрения не давала, необходимость в товарном знаке отсутствовала.

ФИО3 в отзыве указал, что договор заключен в интересах ответчика с целью узнаваемости на рынке, продвижения и статуса компании, оплата по договору производилась с согласия либо по указанию ФИО2, сделка крупной не является.

ФИО5 в отзыве указал, что ФИО2 являлся инициатором заключения договора, обладал информацией обо всем, что происходило в организации, с ним согласовывались все выплаты.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, возражал против встречных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал встречные исковые требования.

Представитель ФИО2 поддержал доводы отзывы, просил приобщить к материалам дела оригинал письма от 19.11.2024 № 1911, содержащего изображение товарного знака.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились.

Судом в судебном заседании приобщен к материалам дела оригинал письма от 19.11.2024 № 1911, содержащего изображение товарного знака.

В судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, возражал против встречных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал встречные исковые требования.

Представители ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились.

Суд в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть исковые требования по существу в данном судебном заседании, в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Заслушав объяснения представителей сторон и ФИО2, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Общество «Фармкапитал» создано 13.10.2017. Основной вид деятельности данного общества - торговля оптовая фармацевтической продукцией.

Судом установлено, что между ответчиком (лицензиат) и истцом (лицензиар) заключен договор об использовании товарного знака от 30.01.2020 (далее - договор), согласно которому лицензиар обязался осуществить государственную регистрацию товарного знака ООО «Фармкапитал» с целью дальнейшего его представления в пользование лицензиару на срок действия договора за вознаграждение; лицензиар получает право обозначать изготовленную и сбываемую продукцию определенного товарным знаком, имеет право применять товарный знак как на товаре и его упаковке, так и на сопроводительной и деловой документации и рекламе, обязался использовать товарный знак в том виде, как он зарегистрирован, не разрешается изменять товарный знак.

В пункте 3.2 договора сторонами согласован размер вознаграждения – 100 000 руб.

Дополнительным соглашением к договору от 27.12.2021 (далее – дополнительное соглашение) стороны изменили пункт 3.2 договора, согласовали размер вознаграждения в виде ежемесячных платежей – 300 000 руб.

Оплата по договору производится не позднее 10 числа текущего месяца (пункт 3.3 договора).

Товарный знак зарегистрирован истцом 07.12.2020 (т. 1 л.д. 19).

Обращаясь в суд с иском, истец указывает, что оплата за октябрь-декабрь 2024 года в адрес истца не поступала, при этом ответчик использует товарный знак в своей деятельности (в официальных письмах, стендах, вывесках, сувенирах).

Ответчик обратился со встречным иском о признании договора и дополнительного соглашения недействительными, поскольку сделки являются крупными и сделками с заинтересованностью, совершенными без одобрения участников.

Оценив заявленные требования и возражения, суд приходит к следующему.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников

(участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников.

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Росийской Федерации (далее - ГК РФ), также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

«Теневые» руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов.

Исходя из этого, бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путем непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий.

В той же мере действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Необходимо отметить, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ отсутствие согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Для признания такой сделки недействительной необходимо доказать, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо

является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод ответчика, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5- КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Сама по себе возможность увеличения вознаграждения по соглашению сторон не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора, в том числе во взаимосвязи со статьей 10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав.

По сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, участниками общества «Фармкапитал» являются с 10.06.2024 ФИО3 с долей в уставном капитале 20% и с 13.06.2024 ФИО2 с долей в уставном капитале 80%.

ФИО2, действующий от имени ответчика, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО3 о взыскании 975 000 руб. убытков, возбуждено производство по делу № А60-39965/2024.

Решением от 31.01.2025, оставленным без изменения постановлениями от 29.04.2025 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и 03.09.2025 Арбитражного суда Уральского округа, в удовлетворении иска отказано.

В ходе рассмотрения указанного дела установлено, что по сведениям отчетов о финансовых результатах выручка общества «Фармкапитал» на конец 2020 года составляла 378 448 тыс. руб., на конец 2021 года – 662 164 тыс. руб., на конец - 2022 года - 1 044 202 тыс. руб.

Оценив представленные доказательства, включая нотариально удостоверенную переписку в мессенджерах, суды пришли к выводу о том, что ФИО2, а также иные контролирующие лица ответчика (включая бывшего участника ФИО4) были осведомлены о заключении договора и дополнительного соглашения, об увеличении размера лицензионных платежей до 300 000 руб. в месяц и фактически одобряли эти выплаты. Доказательства того, что ФИО3 скрывал информацию о сделке или действовал в обход воли участников общества, не представлено. Напротив, переписка свидетельствует о том, что ФИО2 участвовал в обсуждении условий использования товарного знака и согласовывал соответствующие платежи.

На момент заключения дополнительного соглашения ФИО1 являлась участником общества, а ее личная заинтересованность (как и заинтересованность ответчика) не привела к нарушению процедуры одобрения сделки, поскольку условия использования товарного знака и размер платежей были известны и согласованы с другим участником - ФИО4, а также с ФИО2, который впоследствии приобрел долю в уставном капитале. Доказательств того, что сделка требовала обязательного одобрения общим собранием участников в качестве крупной сделки или сделки с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения участники общества были осведомлены о ее условиях и не оспаривали ее, не представлено.

Бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий директора лежит на лице, требующем возмещения убытков. Доказательств того, что ФИО3 действовал в ущерб интересам общества, в условиях конфликта интересов или в нарушение установленных процедур. Напротив, представленные доказательства подтверждают, что увеличение лицензионных платежей согласовано с контролирующими лицами и соответствовало интересам общества, поскольку использование товарного знака способствовало росту его деловой репутации и финансовых показателей.

Кроме того, судебный контроль не подменяет собой хозяйственную деятельность органов управления общества и не может быть направлен на переоценку экономической целесообразности

решений, принятых в рамках обычной хозяйственной деятельности, если эти решения не противоречат закону и не являются явно недобросовестными. В данном случае ответчиком не доказано, что действия ФИО3 выходили за эти рамки.

Судами в рамках рассмотрения дела № А60-39965/2024 исследован довод о том, что сделка является крупной, принято во внимание, что цена использования товарного знака за год (300 000 руб. х 12 месяцев) по отношению к балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по состоянию на 31.12.2020 - в размере 77 млн. руб.) не образует требуемых 25%.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая установленные в рамках дела № А60-39965/2024 обстоятельства представленное ответчиком экспертное заключение о стоимости использования товарного знака правового значения для рассмотрения спора не имеет.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

Истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию по общему правилу начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Применительно к подходу, изложенному в пунктах 2 - 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический

состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю.

ФИО2 является участником общества с долей 80% и директором с августа по декабрь 2024 года, при этом с иском о признании договора и дополнительного соглашения недействительными не обращался. Осведомленность ФИО2 о наличии договора, его одобрение на заключение и использование товарного знака подтверждается нотариально заверенной перепиской, в частности, от 08.02.2021, 28.02.2023. Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2025 по делу № А60-39965/2024.

Кроме того, из переписки следует, что все вопросы со вторым участником общества – ФИО4 также решались ФИО2 и через него (сообщения от 15.11.2022). В свою очередь, ФИО3 не ограничивал доступ к бухгалтерской и финансовой документации общества, не скрывал информацию об увеличении вознаграждения по договору до 300 000 руб., в том числе от ФИО2

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности по встречному иску. Доводы ответчика о начале течения срока исковой давности с момента осведомленности о договоре ФИО9 судом отклоняются как необоснованные.

Положения статей 1234 и 1235 ГК РФ не исключают возможности заключения договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора, предусматривающих переход исключительного права или предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, которые будут созданы (возникнут) в будущем. С учетом положений пункта 4 статьи 1234 и статьи 1235 ГК РФ исключительное право на такой результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации переходит, а право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации предоставляется в момент, определенный в договоре, но не ранее момента возникновения такого права.

Если результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, которые будут созданы (возникнут) в будущем, в соответствии с ГК РФ будут относиться к числу подлежащих государственной регистрации, после такой регистрации отчуждение исключительного права или предоставление права использования данного результата или средства по договору также подлежит государственной регистрации. При этом исключительное право на соответствующие результаты или средство переходит от правообладателя к приобретателю, а право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации предоставляется в момент государственной регистрации распоряжения исключительным правом. Предмет такого договора должен быть индивидуализирован таким образом, чтобы позволять определить конкретный результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, в отношении права на которые договор заключается, на момент отчуждения исключительного права на такой объект или предоставления права использования такого объекта в соответствии с данным договором (пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из представленных в материалы дела фотографий следует, что товарный знак использовался в деятельности ответчика, оплата по договору производилась (т. 1 л.д. 9-18).

Таким образом, стороны исполняли обязательства по договору и их действия отвечали интересам юридического лица. Действия по заключению спорного договора совершены с целью повышения деловой репутации и для достижения целей деятельности общества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что доказательств перечисления платы за октябрь-декабрь 2024 ответчиком не представлено, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности в размере 900 000 руб. (300 000*3).

Вероятность смешения товарного знака и спорного обозначения определяется исходя из степени сходства обозначений и степени однородности товаров для указанных лиц. При этом

смешение возможно и при низкой степени сходства, но идентичности (или близости) товаров или при низкой степени однородности товаров, но тождестве (или высокой степени сходства) товарного знака и спорного обозначения. Установление сходства осуществляется судом по результатам сравнения товарного знака и обозначения (в том числе по графическому, звуковому и смысловому критериям) с учетом представленных сторонами доказательств по своему внутреннему убеждению. Специальных знаний для установления степени сходства обозначений и однородности товаров не требуется. Доводы ответчика об использовании иного товарного знака и об отсутствии сходства с товарным знаком, право на использование которого предоставлено по договору, судом отклоняются как необоснованные.

Истец также просит суд взыскать с ответчика 34 860,12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2024 по 17.01.2025 за несвоевременную оплату, с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Оплата по договору производится не позднее 10 числа текущего месяца (пункт 3.3 договора).

Статьей 191 ГК РФ установлено, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно статье 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, оплата за октябрь, ноябрь, декабрь 2024 года должна была быть перечислена ответчиком не позднее 10.11.2024, 11.12.2024, 10.12.2023. Проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты оказанных по указанным актам услуг могут быть начислены с 11.11.2024, 12.12.2024, 11.12.2024.

В соответствии с пунктом 48 Постановления № 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

Учитывая, что истец просит суд продолжить взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга, суд взыскивает с ответчика в пользу истца проценты в твердой сумме, определенной на день вынесения решения суда, т.е. на 11.12.2025.

В соответствии с Указаниями Банка России от 11.12.2015 № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России» с 1 января 2016 года значение ставки рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки Банка России, определенному на соответствующую дату. С 1 января 2016 года Банком России не устанавливается самостоятельное значение ставки рефинансирования Банка России.

Таким образом, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средства, начисленных за период с 11.10.2024 по 11.12.2025 (т.е. на день вынесения решения суда) исходя из установленной Банком России ключевой ставки, действующей в соответствующие периоды.

Суд также считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга, начиная с 12.12.2025.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на ответчика, судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска относятся на него как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт. Государственная пошлина, подлежащая уплате в бюджет в связи с взысканием с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определенном на день вынесения решения, подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тюменской области

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 900 000 руб. основного долга, 190 621,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 51 872 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего 1 142 493,77 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начисленные на сумму основного долга 900 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 12.12.2025 по день фактической оплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» в доход федерального бюджета 5 847 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Горячкина Д.А