1145/2023-42833(2) 

 

Арбитражный суд Амурской области 

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163 

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А04-1662/2022

г. Благовещенск

15 мая 2023 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации решение изготовлено 15.05.2023. Резолютивная часть решения объявлена  04.05.2023.  

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о  признании сделок об отчуждении доли недействительными,  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Квартал 28» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО5 по доверенности от 21.10.2021, диплом, паспорт; 

от ФИО3: ФИО6 по доверенности от 17.06.2022, диплом, паспорт;  от ФИО4: не явились, извещена;  

от третьего лица ООО УК «Квартал 28»: не явились, извещено, эксперт ФИО7, паспорт; 

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась ФИО2  (далее – Регент Т.В., истец) с исковым заявлением к ФИО3  (далее – ФИО3, ответчик) о признании сделки об отчуждении доли  недействительной. В обоснование требований истец приводит доводы, что Регент Т.В.  была учредителем и участником, владеющим 100% долей в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью Управляющая компания «Квартал 28» (далее - ООО УК  «Квартал 28»). Из сведений в ЕГРЮЛ ей стало известно, что правообладателем 100% долей  в обществе является ФИО3 Поскольку истец никаких сделок по отчуждению  долей не совершала, то любые сделки, послужившие основанием для внесения подобных  изменений являются недействительными.  

Определением от 16.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО  УК «Квартал 28».  

В судебном заседании 30.06.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении  исковых требований. Истец уточнила основания требований, заявила о  Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными  

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел»  (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:  

недобросовестности действий ответчика ФИО3 в нарушение ст. 10,168 ГК РФ  при заключении им (по доверенности от Регент Т.В.) сделки с ФИО4, в  последующем через короткий промежуток времени сделки от ФИО4 к  ФИО3 по переходу доли в обществе в размере 100% за 10 000 руб.  

Просит суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи от  20.11.2020 года доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в размере 100%, заключенный между ФИО3,  действовавшим от имени Регент Т.В. с ФИО4; признать недействительной  гражданско-правовую сделку об отчуждении доли в уставном капитале ООО  Управляющая компания «Квартал 28» в размере 100%, заключенную между ФИО4 и ФИО3;  

Применить последствия недействительности сделок путем двусторонней реституции:  признать за ФИО2 100% доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью Управляющая компания «Квартал 28» ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>.  

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) уточненные исковые требования приняты к рассмотрению.  

В судебное заседание 19.07.2022 от истца вновь поступило уточнение исковых  требований (после получения истребованной информации по состоявшимся сделкам), в  котором просит суд:  

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.11.2020 доли в  уставном капитале ООО УК «Квартал 28» в размере 100%, заключенный между  ФИО3, действовавшим от имени Регент Т.В., с ФИО4;  

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.05.2021 года  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая  компания «Квартал 28» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> в размере 100%,  заключенный между ФИО4 и ФИО3  

Применить последствия недействительности сделок путем двусторонней реституции:  признать за Регент Т.В. 100% доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28»; взыскать с  ФИО3 в пользу ФИО4 денежные средства, полученные им по договору  купли- продажи от 20.11.2020.  

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты к  рассмотрению.  

Определением от 19.07.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечена  ФИО4 (далее - ФИО4).  

От ответчика ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором  указала, что работает в обществе главным бухгалтером. В связи с прекращением  отношений между собственником предприятия - Регент Т.В., которая не осуществляла  фактического руководства компанией и ФИО3 стала непонятна судьба  предприятия и что будет с её местом работы. Желая сохранить работу и предприятие,  ФИО4 выкупила долю Регент Т.В. В мае 2021 года она продала свою долю  ФИО3 в связи с тем, что груз ответственности за деятельность предприятия её  очень тяготил, и она предпочла остаться наемным работником.  

Ответчик ФИО3 в ходе судебного разбирательства пояснял, что Регент  Т.В. предприятием не занималась. При создании общества воля и Регент Т.В. и  ФИО3 (которые состояли в фактических брачных отношениях и воспитывают  совместную несовершеннолетнюю дочь) была направлена на то, что участником со 100%  долей общества будет Регент Т.В. Какое-то время она работала бухгалтером, но всеми  делами занимался он сам (ФИО3). Считает, что в случае возврата доли истцу,  предприятие потерпит огромные убытки, разорится. ФИО3 заявил о пропуске  срока исковой давности по исковым требованиям.  

В судебном заседании 04.05.2023 истец настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований в полном объеме. 

Ответчик ходатайствовал о назначении по делу повторной экспертизы, представил  рецензию и согласие на проведение экспертизы НП «СРО судебных экспертиз».  Представитель ФИО3, ссылаясь на недостоверность отчета эксперта по причине  неверного выбора методики исследования в отношении объекта экспертизы, указал, что  исследование проведено не в полном объеме и не может считаться объективным и полным,  выводы не подтверждены выполненным исследованием. Указанные возражения  подтверждает полученной рецензией (заключение эксперта № 8723 от 13.03.2023) о  недостоверности отчета судебной экспертизы.  

Истец возражал относительно ходатайства о проведении повторной экспертизы,  представил письменное возражение, заявил о злоупотреблении правом ответчиком, возражал  относительно приобщения дополнительных документов представленных ответчиком.  

В частности истец указал, что рецензия не может являться доказательством,  опровергающим выводы проведенной по делу экспертизы, поскольку процессуальное  законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает  рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением  специалиста, составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого  эксперта одинаковой с ним специализации без наличия на то каких-либо процессуальных  оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы другого  эксперта (Постановление АС МО от 27.07.2022 № А41-18554/2021). Следует отметить, что  объектом судебной экспертизы является установление рыночной стоимости 100% доли в  уставном капитале ООО Управляющая компания «Квартал 28», т.е. оценка бизнеса.  Необходимо обратить внимание суда на то, что специалисты ФИО8 и ФИО9,  привлеченные к составлению рецензии не имеют квалификационного аттестата,  позволяющего проводить «Оценку бизнеса», о чем указано в самой рецензии. Кроме того, к  рецензии не приложены документы о наличии у данных специалистов соответствующей  компетенции. В связи с этим рецензия не может быть принята судом в качестве основания  для назначения повторной экспертизы (недопустимое доказательство). Кроме того,  изложенные в рецензии выводы не могут ставить под сомнение обоснованность и  достоверность выводов судебного эксперта ФИО7 в связи со следующим. По  высказанному в рецензии мнению специалистов, основным нарушением является то, что  эксперт не применил метод сравнительного подхода. В обоснование своих доводов  специалисты сослались на объявления, размещенные на интернет информационном ресурсе  «Авито». Между тем, специалистами не было учтено, что сравнительный подход применяется  в случае наличия в открытом доступе информации об аналогах продаж с учетом  территориальной принадлежности объекта экспертного исследования и аналога продаж. Как  видно из рецензии, специалисты сослались на объявления о продажах сходных по виду  деятельности ООО в г.Москва, при этом объект экспертного исследования зарегистрирован в  г. Благовещенск Амурской области. Более того, специалистами не было учтено, что суд  поставил вопрос судебному эксперту об установлении рыночной стоимости 100% доли в  уставном капитале ООО Управляющая компания «Квартал 28» по состоянию на 20.11.2020. В  то время как, в рецензии специалисты сослались на аналоги продаж схожих по деятельности  ООО, регистрация которых была осуществлена в ЕГРЮЛ в 2022 году. При этом  доказательства наличия на ноябрь 2020 года объектов продаж для применения  сравнительного метода ответчиком в дело не представлены. Учитывая отсутствие в открытом  доступе сведений об объектах аналогах продаж на 20.11.2020 года, судебный эксперт  обосновано отказался от применения метода сравнительных продаж, о чем мотивированно  указал в своем заключении. Иные малозначительные нарушения, перечисленные  специалистами в рецензии не имеют существенного значения, поскольку не влияют на  правильность выводов судебного эксперта и не свидетельствуют о нарушении экспертом  действующего законодательства в области экспертной деятельности.  

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о назначении по делу повторной судебной  экспертизы, в его удовлетворении отказал, в связи со следующим.  

Частью 2 статьи 86 АПК РФ предусмотрены требования к заключению эксперта,  согласно которым в его заключении должны быть отражены, в том числе объекты  исследований, содержание и результаты исследований, оценка результатов исследований,  выводы по поставленным вопросам и их обоснование.  

По смыслу указанной правовой нормы, эксперт вправе давать пояснения  относительно данного им заключения.  

По ходатайству ответчика определением от 14.03.2023 в соответствии со ст. 86  АПК РФ эксперт вызвал в заседание для дачи пояснений.  

В судебном заседании 04.05.2023 судом установлена личность эксперта ФИО7, разъяснены права и обязанности, а также ответственность за дачу  ложных показаний и отказ от дачи показаний согласно ст.ст. 307, 308 УК РФ, о чём  отобрана расписка.  

Эксперт дал ответы на поставленные перед ним судом и представителями сторон  вопросы, представил для приобщения к материалам дела дополнительные документы.  

В частности эксперт указал, что понятие методика исследования не применяется (в  целом имеются методические рекомендации), в практической деятельности используются  методы оценки и подходы. Каждый из используемых методов, подходов обоснован, как и  отклонение иных. Сравнительный подход не был применен экспертом, поскольку в  постановке вопроса имелась ретроспективная дата, а объектов –аналогов на указанную  дату не нашлось. Представленные на текущую дату объявления о продаже (предложении)  УК (регион Москва) не могут быть применены, поскольку подобные предложения в  объявлениях делятся на 2 группы: «пустые управляющие компании», по которым  продаются документы, чаще всего недавно созданные компании и действующие  управляющие компании с реальными объектами управления, которые образуют  действующий бизнес, подлежащий оценке. Спорная управляющая компания (по всем  доступным сведениям выручки, прибыли, состояния домов в управлении) является  действующей. Таких предложений в аналогах на ретроспективную дату нет. Отказ от  доходного подхода также обоснован, так как прогнозируемые возможные доходы либо  капитализируются, либо дисконтируются. Из сведений по росту чистой прибыли  организации по годам с 407 тыс.руб. до 2 млн руб., но в отсутствие структуры выручки и  затрат, перечня чистых активов, структуры штата, предполагаемый результат рыночной  стоимости составил бы 7 млн.руб. Поскольку дополнительные сведения и документы  ответчиком представлены не были, эксперт отказался от данного подхода. Финансовая  отчетность взята на ближайшую отчетную дату. Иной представлено не было. Действие  ФСО определяется на момент заключения договора (поручения экспертизы судом),  представлено разъяснение Минэкономразвития Россиии.  

Аудиозапись с допросом эксперта размещена на официальном сайте Арбитражного  суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.  

Изучив экспертное заключение эксперта ФИО7 от  20.10.2022, суд пришёл к выводу, что оно соответствует требованиям статей 67, 68, 86 АПК  РФ, является обоснованным, ясным и полным, противоречий в выводах эксперта не  имеется.  

Оснований не доверять или ставить под сомнение выводы эксперта по  достоверности бухгалтерской отчетности и действительной стоимости доли,  принадлежащей истцу, у суда не имеется. Экспертом даны пояснения на замечания  ответчика, которые устранили вопросы.  

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов  являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими  доказательствами.  

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений  

в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или  комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная  экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии  экспертов.  

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае  разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Вместе с тем суд не связан  их мнением и решает вопрос о необходимости назначения такой экспертизы исходя из  обстоятельств дела.  

Однако при оценке экспертного заключения судом таких обстоятельств не  установлено.  

Экспертное заключение оформлено в соответствии с предъявляемыми к нему  требованиями, в нем отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК  РФ. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных  заключений. Экспертиза проводилась с выездом на место и осмотром объекта. Заключение  эксперта содержит ответы на поставленные перед ним вопросы. Эти ответы понятны,  непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими  данными.  

В силу статьи 14 Закона об оценочной деятельности оценщик имеет право  применять самостоятельно методы оценки объекта оценки в соответствии со стандартами  оценки.  

Федеральным стандартом оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к  проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденным приказом Министерства экономического  развития Российской Федерации от 20.05.2015 № 297 (далее - ФСО № 1) определено, что  оценщик при проведении оценки обязан использовать затратный, сравнительный и  доходный подходы к оценке или обосновать отказ от использования того или иного  подхода. В рамках применения каждого из подходов оценщик вправе самостоятельно  определять конкретные методы оценки.  

Эксперт обосновал примененные подходы и методы, ответил на возникшие у  ответчика вопросы. Представил ответ Минэкономразвития России от 20.09.2022 № Д20-и30113, согласно которому при проведении оценки объектов оценки и составлении  соответствующих отчетов по договорам, заключенным до вступления в силу обозначенных  актов, применяются федеральные стандарты, указанные в таких договорах.  

В свою очередь, само по себе несогласие истца с выводами эксперта не может  свидетельствовать о неполноте и противоречивости проведенного экспертного  исследования, его несоответствии закону, равно как и не может являться самостоятельным  основанием для назначения повторной экспертизы.  

Эксперт пояснил, что в соответствии с вышеуказанными разъяснениями он  действовал правильно, применяя при оценке методы, действующие на момент проведения  оценки.  

Материалами дела установлено, что ответчик возражений относительно экспертной  организации, отводов эксперту в порядке статьи 23 АПК РФ  до назначения судом экспертизы и начала ее проведения заявлено не было.  

В ходе проведения судебной экспертизы ответчик не ходатайствовал о постановке  перед экспертом дополнительных вопросов, которые не были учтены судом, но имели  существенное значение при проведении экспертизы.  

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ  «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт  проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах  соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта  должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и  достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.  

Согласно статье 16 указанного Закона эксперт обязан провести полное исследование  представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное  заключение по поставленным перед ним вопросам.  

Исходя из буквального толкования приведенных норм права, в совокупности с  рекомендациями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах  практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что  проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов:  компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным  исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном  процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и  проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям,  предъявляемым законом.  

В силу ч. 5 ст. 55 АПК РФ за дачу заведомо ложного заключения эксперт несет  уголовную ответственность, о чем он предупреждается арбитражным судом и дает  подписку.  

Предупреждение эксперта об уголовной ответственности является гарантом  объективности и законности экспертного заключения.  

При проведении экспертизы в рамках настоящего дела эксперт руководствовался  соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой,  его профессиональная подготовка и квалификация не могут вызывать сомнений, поскольку  подтверждаются приложенными к заключению документами об образовании эксперта.  

Вопреки доводам ответчика экспертное заключение содержит иллюстрации  результатов исследования (таблицы) и подробное описание исследования.  

Представленная рецензия на заключение является иным письменным  доказательством, не влияет на содержание экспертного заключения, оценена судом. Судом  также обращено внимание, что она выполнена специалистами, которые не имеют  квалификационного аттестата, позволяющего проводить «Оценку бизнеса», о чем указано в  самой рецензии.  

Оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ экспертное заключение и пояснения  эксперта наряду с иными доказательствами, представленными в материалы дела, суд  пришел к заключению о том, что выводы эксперта обоснованы и мотивированны, в связи  с необходимость в проведении повторной экспертизы отсутствует.  

Также в судебном заседании 04.05.2023 представитель ФИО3 заявил  ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса  ФИО10, который нотариально может подтвердить нотариальное  заверение сделок о купле-продажи доли.  

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия  судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции  арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности  по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по  ходатайству стороны или по инициативе суда.  

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без  самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового  отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом  разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело  третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или  возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью  основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия  

третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, является  предотвращение неблагоприятных для него последствий.  

Рассмотрев ходатайство, арбитражный суд отказывает в его удовлетворении,  поскольку оснований считать, что судебное решение по данному делу в случае  удовлетворения иска или отказа в его удовлетворении может привести к возникновению  негативных последствий у нотариуса ФИО10, не имеется.  

Действия нотариуса ФИО10 не обжалуются в настоящем  деле. Обстоятельства совершения сделок указанными лицами, нотариальное удостоверение  не оспаривается представителями сторон. Все участники процесса признавали и  подтверждали в судебных заседаниях, 20.11.2020 между ФИО3,  действовавшим от имени Регент Т.В., с ФИО4; заключен договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» в размере 100%, цена договора 10 000  руб.; 12.05.2021 года между ФИО4 и ФИО3 заключен договор  купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  Управляющая компания «Квартал 28» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> в размере  100%, цена договора 10 000 руб.  

Истец возражал относительно ходатайства ответчика о привлечении к участию в  деле в качестве третьего лица нотариуса.  

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве  третьего лица ФИО10, отказал в его удовлетворении.  

Представитель ФИО3 заявил ходатайство об отложении судебного  разбирательства с целью предъявления встречного искового заявления.  

Истец возражает относительно ходатайства ответчика об отложении судебного  разбирательства.  

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства,  отказал в его удовлетворении.  

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в связи с тем,  что им не был получен отзыв истца, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в его  удовлетворении.  

В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может  отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в  данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц,  участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения  технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного  заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении  ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью  представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных  действий.  

Исходя из содержания указанной нормы  права, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, и  производится только в том случае, если суд сочтет уважительными причины для  совершения данного процессуального действия.  

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно  добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.  

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на  представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств  обоснованности и законности своих требований или возражений.  

Согласно положениям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации отложение судебного заседания при заявленном ходатайстве об  отложении судебного заседания является правом, а не обязанностью суда,  

предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и  всестороннего рассмотрения дела.  

Мотивируя ходатайство необходимостью подачи встречного иска, ответчик не  представил доказательств его подготовки, в том числе оплаты госпошлины и направления  претензии в случае необходимости, не указал причин, не позволяющих ему представить  их в настоящее судебное заседание.  

Отложение судебного разбирательство и в дальнейшем принятие встречного иска  приведет к затягиванию судебного разбирательства настоящего дела, рассмотрение  которого к моменту заявления ходатайства (04.05.2023) подходило к завершению, с учетом  того, что исковое заявление находилось в производстве арбитражного суда с 10.03.2022.  

Суд признаёт, что у ответчика было достаточно времени для формирования 

требований и подготовки встречного искового заявления, в связи с чем отказал в  удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.  

Представитель ФИО3 заявил ходатайство о вызове свидетелей – работников организации (без указания ФИО, места жительства).  

В пункте 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установлено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд  для участия в арбитражном процессе вызывает свидетеля. Лицо,  ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие  значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить его фамилию имя, отчество и  место жительства.  

Арбитражный суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может  подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по  делу и недостаточности имеющихся в деле доказательств.  

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о вызове в качестве свидетелей работников,  отказал в его удовлетворении в связи с тем, что свидетельские показания не могут быть  положены в основу доказательств по требованию о признании сделок недействительными.  К тому же ответчик не указал, кого именно необходимо допросить в качестве свидетеля, не  обеспечил их явку в судебное заседание.  

Ответчик ФИО4, третье лицо ООО УК «Квартал 28» в судебное заседание  04.05.2023 явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения  заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.  

Суд на основании ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие ответчика и  третьего лица.  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд  признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Как указывает истец, Регент Т.В. являлась учредителем ООО УК «Квартал 28»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), владея 100% долей в уставном капитале  общества и генеральным директором.  

Регент Т.В. непосредственно не участвовала в совершении сделок по продаже 100%  долей в уставном капитале ООО Управляющая компания «Квартал 28», распоряжений на  продажу своей доли ФИО3 в пользу себя не давала, сделок по отчуждению  принадлежащих ей 100% долей в уставном капитале ООО Управляющая компания  «Квартал 28» не совершала.  

Вместе с тем, согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на 17.02.2022 года следует,  что правообладателем 100% доли в уставном капитале значится ФИО3 (ИНН 

<

***>).  

Судом установлено, подтверждено материалами регистрационного дела и  признавалось участниками процесса, что 16.10.2020 принято решение единственного  участника ООО УК «Квартал 28» - Регент Т.В., от имени которой действовал ФИО3 по доверенности от 03.07.2020, согласно которому Регент Т.В. продает свои 100 %  долей участи в обществе ФИО4 (бухгалтеру компании).  

Договором купли-продажи доли (долей) № 28АА 1170210 от 20.11.2020 оформлено  купля-продажа 100 % долей в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» продавцом - Регент Т.В. покупателю - ФИО4 за номинальную стоимость 10 000 руб.  

 Договор подписан от имени Регент Т.В. ФИО3, заверен нотариально  20.11.2020.  

Затем ФИО4 по договору от 12.05.2021 произвела отчуждение 100 % долей  ФИО3 за номинальную стоимость 10 000 руб. и заняла должность  генерального директора общества.  

Датой внесения записи № 2212800065256 об учредителе юридического лица ООО  УК «Квартал 28» - ФИО3 является 19.05.2021.  

Регент Т.В. указывает, что узнала об отчуждении доли в момент передаче ей  трудовой книжки – 24.06.2021. С иском она обратилась в суд 10.03.2022.  

В рассматриваемом случае, как пояснил истец, Регент Т.В. в целях защиты своего  нарушенного корпоративного права избрала способ, направленный по существу на  восстановление положения, существовавшего до нарушения права, ссылаясь на  неправомерное изменение состава участников общества в результате последовательно  заключенных ничтожных сделок ответчиками.  

В числе лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического  лица, значатся генеральный директор - ФИО4 и директор -  ФИО3.  

Статьей 1 ГК РФ установлено, что гражданское законодательство основывается на  признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности  собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских  прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане  (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские  права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и  обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих  законодательству условий договора.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).  

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон  (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и  волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.  

Абзацем 4 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» предусмотрено, что поведение одной из сторон может быть  признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой  стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий  участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в  превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих  правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с  нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению  принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных  в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим  лицам или создающее условия для наступления вреда.  

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет,  установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на  основании ст. 10 и 168 ГК РФ.  

 В статье 12 ГК РФ содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним  из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение  последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности  ничтожной сделки.  

В силу положений п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным  Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от  такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия (абзацы первый и второй пункта 2).  

Согласно абзацу второму пункта 3 указанной статьи  требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом  интерес в признании этой сделки недействительной.  

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или  охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством  защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом  следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая  юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за  лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены  оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).  

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно,  должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно  быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.  

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность  защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.  

В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь  между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его  благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже  пострадало в результате совершения сделки.  

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

Как следует из пункта 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника  общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу  допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном  основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об  обществах с ограниченной ответственностью.  

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением  требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью,  если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются  

преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2  статьи 93 ГК РФ).  

Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом  своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким  участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным  законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью).  

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или  нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на  основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.  

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом  своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким  участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на  совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества  (пункты 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Пунктом 5. 7 Устава ООО УК «Квартал 28» от 13.03.2018 закреплено, что участник  общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части  доли в уставном капитале общества. Согласие общества или других участников на  совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом  участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.  

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной  ответственностью, закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью  признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный  капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам  и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости  принадлежащих им долей в уставном капитале общества.  

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью участник общества вправе продать или осуществить иным образом  отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или  нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном  Законом и уставом общества.  

Вместе с тем, пунктом 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале  общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем  приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее  долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть  доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или  часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли  были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем  помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.  

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью  предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном  капитале хозяйственного общества изъята помимо воли лица по неправомерным  основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне  зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых  действий с таким имуществом.  

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N  1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18  статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью  и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном  капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка,  

потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на  обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной  ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника,  закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.  

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом  юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического  лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их  интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна  была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели  место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки,  совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена  сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала  или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке,  в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При  этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного  ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее  заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели  место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например,  совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,  но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные  условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с  контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного  общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и  сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки  общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны  обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Ссылка ответчика на положения п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, которыми установлен специальный сокращенный срок исковой  давности - участники общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли в  уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны  были узнать о таком нарушении применима при продаже доли или части доли в уставном  капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли.  

На указанное основание, как и на сами обстоятельства преимущественного права  покупки истец в обоснование иска не ссылается, поскольку за все время существования  общества 100% долей участия не дробились, принадлежали только одному лицу.  

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении  которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об  отказе в иске.  

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от  имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица,  представителем которого он одновременно является, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом  настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана  судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы.  Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.  

Определением от 11.10.2022 по делу назначена судебная оценочная экспертиза,  проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лидер  Инвест», эксперту ФИО7; на разрешение эксперта поставлен  следующий вопрос: Какова рыночная стоимость 100 процентов доли в уставном капитале  ООО Управляющая компания «Квартал 28» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> по  состоянию на 20.11.2020 года?  

Согласно представленному заключению эксперта от 20.10.2022, рыночная  стоимость 100 процентов доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «Квартал  28» по состоянию на 20.11.2020 составляет 1 002 538 руб.  

Таким образом, фактически уплаченная сумма по упомянутым сделкам значительно  ниже рыночной стоимости в 100 раз, и являлась очевидно невыгодной, экономическое  оправдание сделки не приведено.  

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма   № 126, в целях установления добросовестности ответчика суд должен исследовать и  оценивать сопутствующие совершению сделки обстоятельства, которые должны были  вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение  спорного имущества. К числу таких обстоятельств относится явно заниженная цена  продаваемого имущества.  

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о  применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой  сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой  давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение  ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки,  со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом  срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не  может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.  

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых  была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен  

был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

Оценивая доводы о пропуске срока исковой давности признаёт, что правовое  положение истца как директора, то есть руководителя общества отделимы от положения  истца как участника общества.  

ФИО4 в своем отзыве подтверждает, что после того как отношения Регент  Т.В. и ФИО3 прекратились, последний предложил ей выкупить долю Регент  Т.В. и ФИО4, опасаясь за судьбу предприятия и сохранение своего рабочего места  согласилась приобрести долю, тем самым став собственником предприятия.  

 Как установлено судом, согласно свидетельству о рождении от 29.08.2013, ФИО2 и ФИО3 являются родителями ФИО11. Таким образом, суд учитывает, что истец, находясь в личных отношениях  с ответчиком, в полной мере доверяла ФИО3, что подтверждается  доверенностью от 03.07.2020.  

В тоже время суд признаёт, что ФИО4, зная о личном конфликте между  Регент Т.В. и ФИО3 и видя, что согласие не продажу доли подписал сам  ФИО3, действуя по доверенности, а не Регент Т.В. должна была осознавать, что  действует недобросовестно.  

Более того, мотивируя продажу долей через непродолжительный период времени  конечному приобретателю доли -ФИО3 грузом ответственности, желая  продолжать трудовую деятельность в роли наемного работника, ФИО4 между тем  согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2023 является не бухгалтером, а  руководителем общества - генеральным директором, а ФИО3 – директором, что  только увеличивает бремя ответственности за общество.  

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или  действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического  лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах  иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была  знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого или интересам юридического лица.  

В рассматриваемом случае недействительность сделки на основании части 2 статьи  174 ГК РФ признается доказанной.  

Обе оспариваемые сделки преследовали единственную цель - переход 100% долей  общества ФИО3 по номинальной стоимости 10 000 руб. Участники сделок, как  ФИО3, так и ФИО4 обладали информацией о противоправном  характере сделки представителя в свою пользу.  

Согласно новой редакции статьи 182 ГК РФ (действующей после 01.09.2013) для  признания сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих  обстоятельств: сделка совершена представителем с нарушением правил, установленных в  абзаце первом пункта 3 статьи 182 Кодекса, представляемый не давал согласия на ее  заключение и оспариваемая сделка нарушает интересы последнего (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019 N 10-КГ19-5).  

Кроме того, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  

целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом  должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в  истинной цели совершения сделки.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК  РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").  

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений высших судов,  квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае  представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств  направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с  целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.  

Судом признается доказанным истцом факт злоупотребления правом со стороны  ФИО3 и ФИО4, их целенаправленное поведение, выразившееся в  совершении двух сделок с одной целью - на причинение вреда Регент Т.В. Иного  экономического обоснования совершения сделок ответчиками не приведено, доводы  отклонены судом, как не доказанные, не соответствующие критериям обычного  ожидаемого от всех участников гражданских правоотношений поведения сторон.  

В силу пункта 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, посягает на  публичные интересы, охраняемые законом интересы, правопорядок.  

Суд на основе оценки и анализа всех собранных по делу доказательств в их  совокупности и взаимосвязи признает доказанным, что Регент Т.В. не знала и не могла  знать, что более не является участником общества ранее указанной ею даты увольнения и  получения трудовой книжки. Обстоятельства заключения сделок скрывались участниками  недобросовестно, исключительно в своих интересах и с намерением причинения вреда  Регент Т.В. пользовавшимися правами по доверенности. В связи с чем суд признает, что  Регент Т.В. действительно узнала о том, что утратила долю при получении трудовой  книжки - – 24.06.2021.  

На момент обращения с иском в суд – 10.03.2022 срок исковой давности как по  основаниям оспоримости сделки, так и по приведенным основаниям ничтожности, не  истёк.  

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из  сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе, тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить  его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи  167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена  обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении  требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой  

стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего,  что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не  предусмотрены законом.  

Поскольку заявленные требования о признании спорных сделок недействительными  удовлетворено, суд считает необходимым применить последствия недействительности  сделки.  

С учетом изложенного исходя из норм действующего законодательства, принимая  во внимание приведенные выше разъяснения и установленные обстоятельства, суд считает  правомерным в данном случае применить последствия недействительности сделок купли-продажи долей в виде двусторонней реституции в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 денежных средств, полученных  им по договору купли- продажи от 20.11.2020; взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 денежных средств, полученные ею  по договору купли- продажи от 12.05.2021.  

Требование в виде односторонней реституции противоречит требованиям  гражданского законодательства, согласно которым при недействительности сделки каждая  из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (двусторонняя  реституция).  

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек,  связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

Государственная пошлина по делу по уточненным требованиям в силу пункта 1  части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 12 000 руб.  

Истцом была уплачена госпошлина в размере 6000 руб. по платежному поручению   № 707684 от 09.03.2022, и в размере 6000 руб. по платежному поручению от 28.06.2020 №  16584.  

Согласно статье 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате  государственной пошлины в размере 6000 руб. относятся на ответчиков в равных долях по  6000 руб.  

В силу статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам,  специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих  обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются  с депозитного счета арбитражного суда.  

Согласно представленному экспертом ФИО7 счёту от 27.01.2023  стоимость экспертизы составила 100 000 руб.  

При назначении экспертизы ФИО12 внес за Регент Т.В. на  депозитный счет суда денежные средства в размере 100 000 руб. (платежное поручение от  26.09.2022 № 2667).  

На основании изложенного ФИО7 подлежат выплате с депозитного счёта  Арбитражного суда Амурской области денежные средства в сумме 100 000 руб. за  проведение судебной экспертизы, внесенные истцом.  

Учитывая результат рассмотрения настоящего дела, суд относит понесенные истцом  расходы на оплату судебной экспертизы на проигравшую сторону – ответчиков ФИО4 и ФИО3 в равных долях по 50 000 руб. с каждого.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

иск удовлетворить. 

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.11.2020 доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Квартал 28» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 100%, заключенный  

между ФИО3, действовавшим от имени ФИО2, и ФИО4.  

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.05.2021 доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Квартал 28» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 100%, заключенный  между ФИО4 и ФИО3.  

Применить последствия недействительности сделок путем двусторонней реституции:  признать за ФИО2 право на 100% доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Квартал 28» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>); взыскать с ФИО3 в пользу  ФИО4 денежные средства, полученные им по договору  купли- продажи от 20.11.2020; взыскать с ФИО4 в пользу  ФИО3 денежные средства, полученные ей по договору купли- продажи от 12.05.2021.  

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2  судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., судебные  расходы на проведение экспертизы в размере 50 000 руб.  

Взыскать с ФИО4 в пользу регент ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.,  судебные расходы на проведение экспертизы в размере 50 000 руб.  

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Лидер Инвест» (ИНН: 

<

***>) денежные  средства за проведение экспертизы в размере 100 000 руб.  

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству  направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход  бюджета ходатайство взыскателя не требуется.  

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если  не подана апелляционная жалоба.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой  арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской  области.  

Судья М.В. Сутырина 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 08.03.2023 20:58:00

Кому выдана Сутырина Марина Владимировна