ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2685/2021

г. Челябинск

15 апреля 2021 года

Дело № А76-30056/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего «Непубличного акционерного общества распространения, обработки, сбора печати Челябинской области» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2021 по делу № А76-30056/2018.

В судебном заседании приняла участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 21.01.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве «Непубличного акционерного общества распространения, обработки, сбора печати Челябинской области» (ИНН 

<

***>, далее – должник, АО «Роспечать»).

 Определением от 01.10.2019 в отношении АО «Роспечать» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

 Решением от 22.05.2020 АО «Роспечать» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих.

 Конкурсный управляющий 11.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Миасские Вести» (далее – ООО «Миасские Вести», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи №ФС-72/18 от 22.11.2018 в отношении транспортного средства – УАЗ-396254, категории В, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, модель (№ двигателя) 42130Н*70502571, шасси (рама) № 37410070427868, кузов № 39620070218261, регистрационный знак С418АК174, цвет белая ночь, применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества должнику.

Определением от 08.02.2021 суд отказал в удовлетворении названного заявления.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение суда, признать сделку недействительной и возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указала, что она не нашла в судебном акте мотивировок, на которые опирается суд первой инстанции при принятии своих решений. При принятии судебного акта судом первой инстанции приняты в качестве доказательств обстоятельства и факты, которые хоть и являются относимыми к делу, но не являются допустимыми. правка о стоимости выполнялась оценщиком с учетом недостатков, указанных в договоре купли-продажи: соответственно, рыночная стоимость в справке №2017-2Н/2020 от 07.09.2020 была указана с учетом недостатков, о чем имеется письменные пояснения оценщика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

В судебном заседании 08.04.2021 представитель кредитора с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приобщен к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу от ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Роспечать» (продавцом) и  ООО «Миасские Вести» (покупателем) заключен договор купли-продажи №ФС-72/18 от 22.11.2018 в отношении спорного транспортного средства по цене 50 000 рублей.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании договора, конкурсный управляющий ссылался на то, что он заключен с неравноценным встречным исполнением в период подозрительности, направлен на вывод имущества должника, не отвечает принципам экономической целесообразности, не направлен на получение прибыли, повлек прекращение должником хозяйственной деятельности.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления, указал на то, что предмет сделки купли-продажи имел существенные недостатки, нуждался в дополнительных материальных вложениях. 

При рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что из содержания договора купли-продажи от 22.11.2018 следует, что являющийся предметом сделки автомобиль на момент отчуждения должником в собственность ответчика был технически неисправен, на что указано в п.1.2 Договора.

Автомобилю требовался капитальный ремонт двигателя и коробки передач; кузов имел дефекты в виде вмятин переднего бампера и кузова справа, а также многочисленных сколов, коррозии по всей поверхности окрашиваемых деталей и днища (50% от общего объема), передних и задних колесных арок (30% площади), коррозии всех колесных дисков; отсутствовала задняя подножка; требовалась замена замка на боковой двери. Состояние кабины также оценено как неудовлетворительное, внутренняя часть кузова имела потертости, следы ржавчины и сколы лакокрасочного покрытия, были промяты и протёрты сидения. Аналогичные дефекты зафиксированы в Акте приема-передачи транспортного средства от 22.11.2018 (л.д.8-10).

В составленной должником накануне продажи транспортного средства дефектной ведомости от 17.10.2018 зафиксированы виды работ, необходимых для устранения неисправностей и их ориентировочная стоимость, по результатам анализа которых комиссией сделан вывод о нецелесообразности проведения ремонта ввиду его большой стоимости, предложено рассмотреть вопрос о продаже автомобиля как аварийного либо на запасные части, либо утилизировать.

Дефектная ведомость от 17.10.2018 содержит в себе подписи представителей должника, о фальсификации конкурсным управляющим не заявлено, иными доказательствами не опровергнуто (л.д.57).

Приложенная к дефектной ведомости от 17.10.2018 фототаблица наглядно демонстрирует неудовлетворительное состояние спорного автомобиля. 

Таким образом суд установил, что в перечисленных документах отражено состояние транспортного средства без возможных видимых (скрытых) повреждений (л.д.58-62), в акте о приеме-передаче объекта основных средств от 05.12.2018 указан фактический срок эксплуатации автомобиля более 11 лет, амортизационный износ - 302 000 руб. (л.д.11).   

При этом, с учетом даты принятия заявления о признании должника банкротом (23.10.2018) договор купли-продажи от 22.11.2018 заключен должником в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно представленной конкурсным управляющим справке ООО «Новосибирская оценочная компания» от 07.09.2020 о рыночной стоимости спорного транспортного средства, стоимость этого автомобиля по состоянию на 22.11.2018 составляла 178 400 рублей (л.д.19). 

Из содержания справки следует, что предварительный расчет рыночной стоимости спорного транспортного средства в 178 400 руб. носит ориентировочный характер и сделан на основе объявлений о продаже сопоставимых объектов, размещенных на информационных порталах https://auto.drom.ru/ и https://auto.ru/.

На основании указанного, ответчиком были даны дополнительные пояснения.

Так, спорное транспортное средство было приобретено по указанной в договоре купли-продажи цене, так как организация была ограничена в средствах, однако, имела возможность своими силами, а также с привлечением сторонних специалистов, поэтапно отремонтировать автомобиль: сначала восстановив основные, необходимые для передвижения автомобиля механизмы, а затем - иные, не играющие ключевую роль при эксплуатации спорного имущества. 

 Также из пояснений представителей ответчика, согласующихся с актом передачи основных средств от 05.12.2018, следует, что и до приобретения и после поступления в собственность ООО «Миасские Вести» спорный автомобиль подвергался интенсивной эксплуатации.

 Согласно представленным в материалы дела доказательствам, только на ремонт в ООО «Миасс 4Х4» приобретенного у должника транспортного средства ответчиком потрачено около 100 000 руб.

 Так, в период с 10 по 20 декабря 2018 года произведены работы по ремонту двигателя, стоимость которых (с учетом запасных частей) составила 47 770 руб., 24.12.2018 – ремонт коробки передач и замена ручек – 24 100 руб., 21.01.2019 – замена шруса -8 100 руб., 17.05.2019 – замена сигнала и ручек, ремонт проводки – 2 800 руб., 13-14.05.2019 – замена системы охлаждения – 7 250 руб., что подтверждается заказ-нарядами (л.д.79-84), приходными кассовыми ордерами, квитанциями к приходным кассовым ордерам № 33 от 20.12.2018 на сумму 47770 руб., № 37 от 24.12.2018 на сумму 24100 руб., № 1 от 21.01.2019 на сумму 8100 руб., № 16 от 14.05.2019 на сумму 7250 руб., №17 от 17.05.2019 на сумму 2800 руб. с основанием «оплата заказа-наряда» (л.д.112), авансовыми отчетами представителя заказчика работ (л.д.113-117). Перечисленные выше работы по ремонту спорного автомобиля согласуются с перечнем работ, поименованных в дефектной ведомости от 17.10.2018.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость переданного ответчику по оспариваемой сделке имущества соответствовала цене договора, ответчиком произведена оплата переданного товара; обстоятельство недобросовестности в действиях ответчика не усматривается, в связи с чем, отсутствуют основания для признания недействительным договора в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств  другой стороной сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пунктов 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Их анализа доводов апелляционной жалобы и доказательств, представленных в обоснование своего требования конкурсным управляющим, следует, что арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что исходя из представленных в дело доказательств, пояснений ответчика и показаний свидетеля не усматривается доказанности доводов ФИО2 по поводу того, что цена приобретения спорного автомобиля не отвечала его техническому состоянию и (или) стоимости аналогичного автомобиля на открытом рынке.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий не нашла в судебном акте мотивировок, на которые опирается суд первой инстанции при принятии своих решений, отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам дела, поскольку принятый судебный акт является мотивированным (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом первой инстанции были запрошены доказательства, необходимые для установления обстоятельств дела, приняты во внимание доводы и возражения сторон по спору.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе также указала, что справка о стоимости выполнялась оценщиком с учетом недостатков, указанных в договоре купли-продажи. Соответственно, рыночная стоимость в справке № 2017-2Н/2020 от 07.09.2020 была указана с учетом недостатков, о чем имеется письменные пояснения оценщика.

Данный довод судебная коллегия отклоняет, поскольку как следует из справки, источником ценовой информации является интернет. Однако такая информация не может быть безусловно признана достоверной, поскольку носит общий характер и не учитывает индивидуальных характеристик автомобиля, кроме того, сведений о реальной цене продажи автомобиля с конкретными характеристиками не имеется, оценщиком осмотр автомобиля в натуре не производился.

Доводы конкурсного управляющего о том, что при принятии судебного акта судом первой инстанции приняты в качестве доказательств обстоятельства и факты, которые не являются допустимыми (из дефектной ведомости не следует, что лица, подписавшие указанный документ имеют какие-либо специальные познания о технической специфике автотранспортного средства), не являются основанием для признания решения суда незаконным, поскольку суд принимал решение исходя из совокупности представленных в дело доказательств. 

Кроме того, конкурсный управляющий имел возможность реализовать свое право на оспаривание представленных доказательств ответчиком и заявить суду ходатайство о судебной экспертизе, чего им сделано не было (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2021 по делу № А76-30056/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу конкурсного управляющего «Непубличного акционерного общества распространения, обработки, сбора печати Челябинской области» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева