Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-13585/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А03-13585/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПолиПак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по жалобе ФИО2 на бездействие конкурсного управляющего ФИО3.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители: ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 17.02.2025; арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 09.04.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПолиПак» (далее – общество «ПолиПак», должник) участник должника и его кредитор ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий), выразившихся в непринятии мер к оспариванию сделок должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2025 заявление удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025, определение суда первой инстанции от 26.02.2025 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению кассатора, выводы суда апелляционной инстанции противоречат фактическим обстоятельствам спора, управляющему с июня 2023 года было известно о нерыночном характере размера арендной платы, установленной в договоре аренды от 01.12.2021, в адрес арендатора направлялись уведомления об её изменении, наличии иных предложений в части арендных платежей, однако, каких-либо мер по оспариванию указанного договора аренды, в том числе и после получения от ФИО2 требования от 19.10.2024, управляющим не принято; заявление о взыскании убытков подано только 09.01.2025 (после принятия судом настоящей жалобы к производству); отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, учёл обстоятельства аффилированности ФИО2 и должника, не имеющие отношения к существу спора; бездействие управляющего привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов.

Управляющий, саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих» «Паритет» в отзывах на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях возражают против её доводов, поддерживают выводы суда апелляционной инстанции, управляющим указано на то, что ФИО2 обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника 27.11.2024 и одновременно с жалобой 26.11.2024, на указанные даты уже были погашены требования кредиторов, включённых в реестр, в данном случае какие-либо права ФИО2 не могли быть затронуты.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель управляющего – доводы отзывов на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено на основании заявления должника определением от 14.10.2022, процедура наблюдения введена 27.12.2022.

Решением суда от 27.04.2023 общество «ПолиПак» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Участник общества «ПолиПак» ФИО2 (доля участия в уставном капитале 50%) обратился в суд с жалобой о признании признать незаконным бездействия управляющего, выразившееся в неоспаривании заключённого между обществом «ПолиПак» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Европакет» (арендатор, далее – общество «Европакет») договора аренды от 01.12.2021, по условиями которого установлена заниженная арендная плата за предоставляемые должником в аренду производственные помещения с оборудованием.

В качестве обоснования заявления ФИО2 ссылался на полученное в рамках дела № А03-6072/2022 заключения эксперта от 16.10.2023.

Суд первой инстанции, удовлетворяя жалобу, исходил из факта длительного бездействия управляющего в вопросе оспаривания договора аренды при очевидной его невыгодности и вредоносности для должника, отметив, что с октября 2023 года усматривалась целесообразность обращения в суд с соответствующим заявлением.

Седьмой арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменяя определение от 26.02.2025 и отказывая в удовлетворении жалобы, исходил из следующих обстоятельств.

Настаивая на доводах о нерыночных условиях оплаты по данному договору, ФИО2 ссылался на полученное в рамках дела №А03-6072/2022 заключение эксперта от 16.10.2023, согласно которому стоимость аренды производственных помещений с оборудованием по договору от 16.12.2019, заключённому между должником и подконтрольным ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Алтайпромпакет» (арендатор, общество «Алтайпромпакет»), за период с 16.12.2019 по 07.12.2021 составила 840 000 руб. в месяц, что существенно отличается от арендной платы по договору аренды от 01.12.2021.

Однако, поступление 16.10.2023 в материалы дела № А03-6072/2022 заключения эксперта не свидетельствует об очевидном нерыночном размере арендной платы по договору от 01.12.2021.

В рамках указанного спора в связи с наличием возражений относительно изложенных в заключении выводов (протокол судебного заседания от 22.11.2023) эксперт допрашивался в судебном заседании 13.12.2023.

Оценка правомерности выводов эксперта и возможности использования заключения в качестве одного из доказательств, на которых основаны выводы суда, дана лишь в решении суда первой инстанции от 08.11.2024, которое вступило в законную силу с принятием постановления апелляционного суда от 27.02.2025.

Из решения Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2024 по делу № А03-6072/2022 следует, что судом проверялись на соответствие рыночной стоимости арендная плата по договору от 16.12.2019, по которому арендная плата составляла 15 000 руб. в месяц. При этом суд отметил, что ранее действовавший договор от 11.04.2018 и впоследствии заключённый договор от 01.03.2020, арендатором по которому являлось общество с ограниченной ответственностью «Алтайпремиумпак», а также договор аренды от 01.12.2021, заключённый с арендатором - обществом с ограниченной ответственностью «Европакет» предполагали арендную плату в размере 150 000 руб.

В сравнении с условиями этих договоров, более характерных для хозяйственной деятельности должника, условия договора от 16.12.2019 с арендной платой в 10 раз меньшей обычно получаемой должником являются явно невыгодными.

Приведённые обстоятельства опровергают вывод об очевидности в октябре 2023 года для участников дела № А03-6072/2022 вопроса о нерыночном характере условий договора аренды в размере 150 000 руб.

На протяжении всего периода своей деятельности должник сдавал имущество в аренду по цене 150 000 руб. и лишь при участии возглавляемого ФИО2 общество «Алтайпромпакет» должник состоял в явно невыгодных для него отношениях, сдавая имущественный комплекс аффилированному лицу по цене в 10 раз меньшей, чем обычно, что установлено решением суда от 08.11.2024 по делу № А03-6072/2022.

Условия иных договоров на предмет такой очевидной убыточности для общества «ПолиПак» в рамках дела № А03-6072/2022 сторонами не обсуждались, в предмет спора данный вопрос не входил.

После принятия указанного решения по делу № А03-6072/2022, в котором суд признал надлежащим заключение эксперта от 16.10.2023, управляющий 09.01.2025 обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с контролирующих должника лиц ФИО6 и ФИО2, а также общества «Европакет». Производство по данному обособленному спору в настоящее время не окончено.

С учётом установленной совокупности обстоятельств суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что управляющий, исполняя возложенные на него обязанности в пределах предоставленных ему полномочий, реализовал право на судебную защиту интересов должника путём предъявления требований к лицам, заключившим спорную сделку, об убыточности которой заявлено ФИО2 в настоящем споре.

Апелляционный суд отметил, что обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника является одним из способов защиты интересов конкурсной массы, наряду с иными правовыми механизмами, но не единственным и обязательным, что вытекает из системного толкования положений пункта 1 статьи 61.9, статьи 61.14, пункта 2 статьи 61.20, абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционным судом принято во внимание, что в рамках сложившихся у должника отношений с обществом «Европакет» по вопросу аренды имущественного комплекса управляющим проводилась претензионная и исковая работа с дебитором, в том числе: 07.06.2023 предложено пересмотреть условие о размере арендной платы в связи с поступлением более привлекательного коммерческого предложения должнику, 10.07.2023 арендатору направлен отказ от исполнения договора с требованием освободить занимаемые помещения, взыскана задолженность по арендной плате (решение суда от 22.05.2024 по делу № А03-12236/2023), получено решение об обязании общества «Европакет» возвратить имущество должника (решение суда от 11.12.2024 по делу № А03-13311/2023).

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтены следующие обстоятельства.

Определением суда от 16.09.2024 по настоящему делу признаны погашенными требования всех кредиторов общества «ПолиПак», включённых в реестр требований кредиторов должника, на сумму 7 835 174,20 руб.

Определением суда от 04.10.2024 установлено, что после погашения реестровых требований кредиторов остаются непогашенными требования в сумме 19 173 158,12 руб., в том числе:

обязательства должника, признанные обоснованным и подлежащим удовлетворению и в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты на сумму 18 472 248,09 руб., включая требования: общества «Алтайпромпакет» (ИНН 

<

***>, директор  ФИО2) - 6 082 798,46 руб.; ФИО7 (правопреемник публичного акционерного общества «Промвязьбанк», погасивший часть задолженности общества «ПолиПак» по просьбе руководителя должника ФИО6 во избежание утраты производственных помещений) – 2 224 438,38 руб., ФИО8 (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «АлтайПремиумПак», предоставившего должнику компенсационное финансирование) -  10 165 011,25 руб.);

текущие требования на сумму 700 910,03 руб.

Таким образом на момент завершения разбирательству по делу № А03-6072/2022, в рамках которого судом была дана оценка рыночной стоимости аренды имущественного комплекса должника, у общества «ПолиПак» отсутствовали независимые кредиторы, интересы которых могли защищаться посредством конкурсного оспаривания сделок.

Определением суда от 26.05.2025 производство по делу № А03-13585/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества «ПолиПак» прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

Как следует из электронной карточки дела, процедура банкротства должника инициирована директором ФИО6, владеющей 50% доли в уставном капитале должника.

С момента обращения должника в суд второй участник ФИО2 возражал относительно возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, указывая на то, что своего согласия на банкротство не давал (возражения от 03.10.2022).

Из материалов дела, обособленных споров, а также иных дел с участием общества «ПолиПак» (№ А03-17397/2022, № А03-14596/2022, № А03-10766/2022, № А03-7621/2022, № А03-6072/2022) следует, что рассмотрение настоящего дела о банкротстве сопровождалось активной внутрикорпоративной борьбой между участниками должника ФИО2 и ФИО6

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что рассматриваемые действия конкурсного управляющего не выходили за рамки предписываемого законом поведения, отвечали критерию разумности и добросовестности, в то время как требования контролирующего должника лица ФИО2 фактически направлены на возмещение посредством инструментов банкротства возможных корпоративных убытков, возникших вследствие ненадлежащего контроля и своих недобросовестных действий, за счёт независимых участников дела о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции принят правильный судебный акт.

Статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено рассмотрение арбитражным судом жалоб участвующих в деле лиц на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности; жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, то есть задачей арбитражного управляющего является обеспечение правовыми средствами справедливого баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, достижение целей процедуры банкротства.

В силу положений пункта 2 статьи 129, статьи 131 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан сформировать конкурсную массу способами, предусмотренными законом, для достижения целей конкурсного производства, определённых статьей 2 названного Закона - расчётов с кредиторами.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу которых, несмотря на то, что арбитражный управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

По результатам исследования и оценки заявленных доводов, имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  пришёл к выводу об отсутствии нарушений Закона о банкротстве со стороны управляющего в связи с наличием у него полномочий по определению стратегии конкурсного производства и выбору наиболее эффективных способов и механизмов пополнения конкурсной массы, обстоятельств того, что его действия не выходили за рамки предписываемого законом поведения, отвечали критерию разумности и добросовестности, управляющий, исполняя возложенные на него обязанности в пределах предоставленных ему полномочий, реализовал право на судебную защиту интересов должника путём предъявления требований к лицам, заключившим спорную сделку, об убыточности которой заявлено в рамках настоящего спора, о взыскании убытков (данный спор по существу не рассмотрен).

Признавая несостоятельными доводы ФИО2 о бездействии управляющего, суд апелляционной инстанции установил, что управляющим с даты его утверждения проводилась претензионная и исковая работа с дебитором, получено решение об обязании общества «Европакет» возвратить имущество должника (решение суда от 11.12.2024 по делу № А03-13311/2023).

Отклоняя ссылки ФИО2 на полученное в рамках дела № А03-6072/2022 заключение эксперта от 16.10.2023, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что в рамках указанного дела в связи с наличием возражений относительно изложенных в заключении выводов (протокол судебного заседания от 22.11.2023) эксперт допрашивался в судебном заседании 13.12.2023, оценка правомерности выводов эксперта и возможности использования заключения в качестве одного из доказательств дана в решении суда первой инстанции от 08.11.2024, которое вступило в законную силу с принятием постановления апелляционного суда от 27.02.2025.

С учётом изложенного, установив, что действия управляющего носили последовательный, разумный, добросовестный характер, права заявителя не нарушены, суд апелляционной инстанций пришёл к справедливому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы ФИО2

При рассмотрении настоящего спора судом дана оценка действиям (бездействию) управляющего на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учётом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

По существу приведённые в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, направлены на переоценку доказательств и усыновление фактических обстоятельств по спору, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А03-13585/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                          Е.А. Куклева

Судьи                                                                                                       И.М. Казарин

ФИО1