АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-10682/2019

 

28 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено   28 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1 и помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:

закрытого акционерного общества «Адепт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173008, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 104)

к обществу с ограниченной ответственностью «Современные Дорожные Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173003, Великий Новгород, ул.Кооперативная, д. 5)

о взыскании 1 054 160 руб. 00 коп.,

при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО2, дов. от 01.11.2018,

от ответчика: представитель ФИО3, дов. от 01.06.2019,

установил:

закрытое акционерное общество «Адепт» (далее - заявитель, ЗАО «Адепт») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Современные Дорожные Технологии» (далее - должник, ООО «СДТ») о взыскании 1 054 160 руб. 00 коп. задолженности по соглашению от отступном № 2 от 15.07.2015, а также возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Рассмотрение спора неоднократно откладывалось в связи с необходимостью исследования дополнительных доказательств.

В судебном заседании 14.07.2020 истец поддержал заявленные требования  полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.07.2020, о чем сделано публичное извещение и на доске объявлений Арбитражного суда Новгородской области и в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области http://www.novgorod.arbitr.ru.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в июле 2014 года ООО «СДТ» поручило ЗАО «Адепт» произвести от имени ответчика оплату в счет погашения его обязательств перед контрагентами на общую сумму 2 100 000,00 руб.

Истец выполнил возложенное на него обязательство, осуществив перечисление денежных средств на счета следующих организаций: ООО «Вектор СПб» (798 756,00 руб. по платежному поручению от 01.08.2014 №52488), ООО «ЦемЦентр «Обводный» (538 407,53 руб. по платежному поручению от 04.08.2014 №52560), ООО «Стройдеталь» (56 098,95 руб. по платежному поручения от 06.08.2014 №52712), ООО «Новгороднефтепродукт» (80 000,00 руб. по платежному поручению от 01.08.2014 №52489), ООО «Акрон-Ремстрой» (201 737,52 руб. по платежному поручению от 06.08.2014 №52713), ООО «Лендворк» (425 000,00 руб. по платежному поручению от 01.08.2014 №52490) (т.1 л.д. 12-19).

В качестве назначения платежей в указанных платежных поручениях было указано, что оплаты производятся за ООО «СДТ» и в счет каких обязательств ответчика (в соответствии с требованиями, изложенными в письме ООО «СДТ»).

Платежным поручением от 01.12.2014 №84 ответчик частично погасил возникшую в результате осуществлений указанных оплат кредиторскую задолженность в сумме 220 000,00 руб.

15.07.2015 стороны подписали Соглашение об отступном, по условиям которого должник (ООО «СДТ») обязался погасить имеющуюся задолженность в размере 1 880 000,00 руб. предоставлением отступного в форме передачи кредитору (ЗАО «Адепт») имущества двух транспортных средств стоимостью равной обязательству должника в сумме 825 840,00 руб. и дальнейшей оплатой оставшейся части долга в размере 1 054 160,00 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора либо внесением наличных денежных средств в кассу кредитора (пункты 1.2 и 1.3 соглашения).

По актам приема-передачи от 15.07.2015 ответчик произвел передачу истцу транспортных средств, указанных в соглашении, а именно: Шевроле Нива 212300-55, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>, и Шевроле Нива 212300-55, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***> (т.1 л.д. 10, 11, 72-85).

Поскольку оставшаяся сумма долга ответчиком так и не была оплачена, истец обратился в адрес ООО «СДТ» с претензией, а затем в суд с настоящим иском. 

При рассмотрении настоящего спора суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле (пункт 27 Обзора судебной практики № 2, утвержденного президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 313 ГК РФ законодателем предусмотрена возможность исполнения обязательства должника третьим лицом, если такое исполнение было возложено должником на третье лицо. При этом кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), по смыслу приведенной выше нормы права кредитора переходят к третьему лицу в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Факт перечисления истцом денежных средств третьим лицам по поручению и в интересах ответчика подтвержден материалами дела, в т.ч. поручением ответчика от июля 2014 года, платежными поручениями от 01.08.2014, 04.08.2014 и от 06.08.2014, а также соглашением об отступном от 15.07.2015.

Присутствовавший в судебном заседании директор ООО «СДТ» ФИО4 не отрицал факт подписания письма, адресованного ЗАО «Адепт», с перечнем организаций, которым надлежит произвести оплату за ООО «СДТ», а также факт подписания соглашения об отступном от 15.07.2015.

Доказательств того, что указанные документы были подписаны директором ФИО4 под принуждением, материалы дела не содержат.

В связи с изложенным, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречных обязательств ЗАО «Адепт» перед ООО «СДТ», в счет оплаты которых были перечислены спорные денежные средства, суд приходит к выводу о том, что после осуществления платежей на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений указанной нормы следует, что обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания для приобретения или сбережения имущества.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (пункты 2 и 3 статьи 307.1 ГК РФ).

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 102, согласно которому в тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном.

В соглашении об отступном от 15.07.2015 стороны однозначно определили, что предоставлением отступного в виде передачи истцу двух транспортных средств прекращается обязательство ответчика только в части суммы, равной стоимости данных транспортных средств – 825 840,00 руб.

Одновременно в пункте 1.3 соглашения сторонами подтверждено наличие обязательства у ООО «СДТ» по погашению образовавшейся разницы между суммой задолженности (1 880 000,00 руб.) и размером отступного (825 840,00 руб.) в сумме 1 054 160,00 руб.

Исходя из положений пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Суд полагает, что факт перечисления истцом денежных средств по требованию ответчика подтвержден материалами дела, в то время как доказательств возврата денежных средств в размере 1 054 160,00 руб. ответчиком не представлено.

При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что платеж в размере 425 000,00 руб. был произведен ЗАО «Адепт» по платежному поручению от 01.08.2014 №52490 на счет ООО «Лендворк» за несуществующее обязательство ООО «СДТ», что, по мнению ответчика, является злоупотреблением правом со стороны учредителей ООО «СДТ».

Из назначения платежа, указанного в платежном поручении от 01.08.2014 №52490, следует, что денежные средства в размере 425 000,00 руб. были перечислены ЗАО «Адепт» на счет ООО «Лендворк» за ремонт коробки Massey Ferguson по счету №2 от 28.07.2014 за ООО «СДТ» в счет взаиморасчетов.

Ответчик в своих пояснениях ссылается на то, что трактор марки Massey Ferguson не находился в собственности ответчика, а, напротив, принадлежал ООО «Лендворк» и в дальнейшем соглашением об отступном от 22.06.2015 был передан ООО «Лендворк» в собственность ФИО5, являвшегося одним из акционеров ЗАО «Адепт». В связи с изложенным, ответчик полагает, что у ООО «СДТ» не могло быть оснований для уплаты ООО «Лендворк» стоимости ремонта техники, принадлежащей последнему.

Вместе с тем, основанием для перечисления истцом денежных средств на счет ООО «Лендворк» являлось требование ответчика об осуществлении такой оплаты, выраженное в письменном виде, подписанное уполномоченным лицом.

При этом положениями статьи 313 ГК РФ не предполагается обязанность третьего лица при исполнении обязательств за должника по его поручению осуществлять проверку действительности такого обязательства.

Кроме того, доводы ответчика опровергаются представленным им в материалы дела решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2015 по делу №А44-4199/2015, которым с ООО «СДТ» в пользу ООО «Макс-Агро» была взыскана сумма задолженности по оплате работ по ремонту и пуско-наладке трактора Massey Ferguson 8480.

В ходе судебного разбирательства судом в присутствии участников процесса были исследованы материалы арбитражного дела №А44-4199/2015, размещенные на сайте Арбитражного суда Новгородской области, и установлено, что акты приема-сдачи выполненных ООО «Макс-Агро» работ по ремонту трактора Massey Ferguson были подписаны со стороны заказчика ООО «СДТ» в лице директора ФИО4

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ответчик, не являясь собственником спорной техники, тем не менее пользовался ей в своих интересах на иных правах (например, правах аренды либо безвозмездного пользования), в связи с чем, у него могли возникнуть обязанности оплатить ремонтные работы данной техники. Факт последующей передачи спорной техники в собственность иного лица (одного из акционеров ЗАО «Адепт») изложенные выводы не опровергает.

Вместе с тем, даже, если предположить, что обязательств перед ООО «Лендворк» в указанном размере у ответчика не имелось, то данное обстоятельство не является основанием для отказа в возврате денежных средств, фактически перечисленных истцом по поручению ответчика.

На основании изложенного, суд полагает подтвержденным возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца в заявленном ЗАО «Адепт» размере, право требования возврата которого возникло у истца после осуществления соответствующих платежей.

Из части 2 статьи 9 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В отзыве на иск ответчик также указывает на то, что требования истца предъявлены последним после истечения срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как следует из статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 АПК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В пункте 22 Постановления N 43 разъяснено, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Истцом в материалы дела представлены копии актов сверок взаимных расчетов сторон за 2014, 2015, 2016 годы и за январь 2017 года. В ходе судебного разбирательства указанные акты сверок были представлены на обозрение суда в оригинале (т.2 л.д. 32-37).

Судом установлено, что спорные платежи были включены в акт сверки за 2014 год и в дальнейшем перешли в начальное сальдо актов сверки взаимных расчетов за последующие периоды.

Представленные акты сверки подписаны от имени директора ООО «СДТ» ФИО4 и скреплены печатью ООО «СДТ».

В судебном заседании 18.06.2020 директор ООО «СДТ» ФИО4 сообщил, что подпись на указанных актах ему не принадлежит, вместе с тем, о фальсификации представленных истцом актов ответчик не заявил.

Принадлежность ответчику печати, оттиск которой имеется на актах, директор ООО «СДТ» ФИО4 не оспорил, сообщил, что акты мог подписать главный бухгалтер, в распоряжении которого имелась печать и который был наделен полномочиями на подписание бухгалтерской документации.

При изложенных обстоятельствах, в отсутствии иных доказательств, суд полагает, что истцом подтверждено наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности в связи с совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга.

В связи с изложенным, срок исковой давности после перерыва начал течь с февраля 2017 года, и истекает в феврале 2020 года. С иском истец обратился в арбитражный суд в декабре 2019 года, т.е. в установленные сроки.

При таких обстоятельствах пропуск срока исковой давности не усматривается, в связи с чем, требование истца о взыскании 1 054 160,00 руб. подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные Дорожные Технологии» в пользу закрытого акционерного общества «Адепт» 1 054 160 руб. 00 коп. задолженности, а также 23 542,00 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья

О.В. Родионова