АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июля 2017 года

Дело №

А56-19356/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АвтосервисММ» Тихоненкова И.А. (доверенность от 16.08.2016), от федерального государственного унитарного предприятия «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» Соколова А.М. (доверенность от 12.08.2016), от Министерства обороны Российской Федерации Горшкова А.Г. (доверенность от 23.06.2017), от Военной прокуратуры Западного военного округа Балеевских В.Ю (доверенность от 18.01.2017),

рассмотрев 19.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автосервис-ММ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу № А5619356/2014 (судьи Полубехина Н.С., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автосервис-ММ», место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 11, ОГРН 1027806070082, ИНН 7811087140 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации», место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Иркутская ул., д. 2, ОГРН 1037821007894, ИНН 7810252947 (далее - Предприятие), о взыскании 810 000 руб. долга и 111 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 21 428 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 11.07.2014 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление о признании договора от 01.01.2012 № 06/01 аренды транспортного средства без экипажа (далее – Договор) недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации, место нахождения: 119160, Москва, ул. Знаменка, д. 19, ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261 (далее - Министерство).

В соответствии с частью 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство о допуске военного прокурора в процесс в целях обеспечения законности.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2015, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2015  решение суда первой инстанции от 26.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2015 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суд кассационной инстанции указала на необходимость исследования доводов Предприятия о мнимом характере оспариваемого договора.

Решением суда первой инстанции от 01.12.2016 иск Общества удовлетворен, встречный иск Предприятия оставлен без удовлетворения.

Постановлением от 23.03.2017 апелляционный суд отменил решение от 01.12.2016, в удовлетворении исковых требований Общества отказал, встречный иск Предприятия удовлетворил.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 23.03.2017 отменить, оставить в силе решение от 01.12.2016.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд, признав Договор мнимой сделкой, вышел за пределы заявленных требований, неправильно оценил представленные в дело доказательства и неправомерно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представители Предприятия, Министерства и Военной прокуратуры Западного военного округа возражали против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, между Обществом (арендодателем) и Предприятием (арендатором) заключен Договор, предметом которого являлось предоставление в аренду от арендодателя арендатору одного автомобиля марки «БМВ - 760Li», в бронированном кузове, государственный регистрационный знак В 978 ТУ 98.

Согласно пункту 1.1 Договора срок аренды сторонами определен до 31.12.2012.

Приложением № 1 к Договору сторонами согласована и утверждена стоимость арендной платы за арендованный автомобиль, составляющая 90 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 01.01.2012, подписанному сторонами, автомобиль передан арендатору.

На основании пункта 5.3 Договора арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа текущего месяца ежемесячно.

На основании пункта 3.12 Договора на арендатора возлагается обязанность по возврату транспортного средства в течение двух дней после истечения срока действия договора.

Автомобиль возвращен арендодателю по акту от 03.10.2012.

Ссылаясь на неисполнение Предприятием обязанности по внесению арендной платы за весь период аренды с 01.01.2012 по 30.09.2012 в размере 810 000 руб., Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Общество начислило Предприятию проценты до 15.01.2014 за пользование чужими денежными средствами в размере 111 375 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Предприятие заявило встречный иск о признании сделки недействительной. В обоснование встречного иска Предприятие указало, что сделка является мнимой, передача имущества фактически не состоялась, отсутствует согласование крупной сделки с собственником имущества унитарного предприятия.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного иска.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования доводов Предприятия о мнимом характере оспариваемого Договора.

Решением от 01.12.2016 иск Общества удовлетворен, встречный иск Предприятия оставлен без удовлетворения.

Суд первой инстанции отклонил доводы Предприятия и Министерства о мнимости спорной сделки исходя из следующего: представленные Обществом документы подтверждают, что Договор между сторонами исполнялся, а уголовное дело в отношении исполняющего в спорный период обязанности руководителя Общества и Предприятия в части совершения им преступлений - злоупотребления служебными полномочиями при подписании актов аренды фактически не использовавшихся в производственно-хозяйственной деятельности Предприятия спорных транспортных средств - прекращено.

Постановлением апелляционного суда решение от 01.12.2016 отменено, Договор признан недействительным, в удовлетворении иска Общества отказано.

Проверив законность обжалуемого постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Норма пункта 1 стать 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой следует учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия. Однако доказывание отсутствия такого обстоятельства не может быть возложено исключительно на сторону спора, заявившую о мнимости сделки.

Исходя из объективной невозможности доказывания отрицательного факта, на основании статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного (в данном случае фактического исполнения Договора) возлагается на Общество.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Общество не представило доказательств, достоверно подтверждающих фактическое исполнение сторонами Договора.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что на момент заключения сторонами Договора, между этими же лицами, по договору от 01.07.2012 № 1/А, уже существовали арендные отношения по спорному автомобилю с аналогичной ценой аренды (90 000 руб. в месяц) и сроком аренды (до 31.12.2012). Доказательств возврата автомобиля арендодателю в рамках договора от 01.07.2010 № 1/А, а также прекращения действия этого договора в отношении спорного автомобиля на момент заключения Договора не представлено. 

Кроме того, из постановления о прекращении уголовного дела от 19.09.2016 следует, что уголовное дело в отношении бывших руководителей Предприятия и Общества прекращено не в связи с отсутствием состава преступления, а в связи с истечением срока давности и амнистией.

Согласно указанному постановлению в рамках расследования уголовного дела установлено, что Седовым В.А. в период исполнения должности генерального директора Предприятия в нарушение положений статей 21, 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» без согласования с собственником Предприятия заключались договоры аренды автомобилей с аффилированным юридическим лицом (Обществом). При этом аренда транспортных средств носила фиктивный характер. Пузиков В.Н. и Седов В.А. признали, что, заключая договор аренды транспортных средств, злоупотребляли своими полномочиями и действовали в целях необоснованного извлечения выгоды от оплаты аренды не использовавшихся  в хозяйственной деятельности Предприятия транспортных средств. При этом в ходе расследования уголовного дела была установлена непосредственная связь руководителей Предприятия Пузикова В.Н. и Седова В.А. с Обществом и с обществом с ограниченной ответственностью «Техцентр», что свидетельствует о прямом участии в хозяйственной деятельности упомянутых аффилированных юридических лиц и заинтересованности в ее результатах.

Апелляционный суд правомерно указал, что представленные в материалы дела акты приема-передачи автомобиля и ежемесячные акты об оказании  услуг составлены и подписаны между аффилированными руководителями Общества и Предприятия. При этом в актах приема-передачи не указаны сведения, необходимые для реальной передачи автомобиля в аренду (например, показания одометра, сведения о техническом состоянии автомобиля). Представленные в материалы дела акты об оказании услуг не содержат ссылок на договор, в рамках которого подлежала внесению арендная плата за спорный автомобиль. Суд также обратил внимание на то, что в деле отсутствуют доказательства обращения арендодателя до возбуждения уголовного дела в отношении руководителя с какими-либо претензиями к арендатору в связи с отсутствием оплаты по спорному Договору, чего обычно следует ожидать от субъекта хозяйственной деятельности, действующего при осуществлении своих гражданских прав разумно и добросовестно.

При таких обстоятельствах и принимая во внимание, что подписание документов в сложившейся ситуации не представляло для органов управления юридических лиц какой-либо сложности, апелляционный суд отнесся критически к представленным Обществом доказательствам наличия между сторонами арендных правоотношений и обоснованно признал Договор мнимой сделкой. 

Вопреки доводу кассационной жалобы, апелляционный суд правомерно указал, что срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной  в данном случае не пропущен. 

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя, касающиеся его несогласия с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств и сделанными выводами, судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений апелляционным судом норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу № А56-19356/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автосервис-ММ» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев

 А.В. Яковец