ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-19502/2017

01 февраля 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2021 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Брежневой О.Ю., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12120/2020) общества с ограниченной ответственностью «Медиа-Микс» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02 октября 2020 года по делу № А75-19502/2017 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Медиа-Микс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об оспаривании сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.04.2018 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Армпласт» ФИО4 признано обоснованным, в отношении ФИО2 (далее – ФИО2, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, финансовый управляющий).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.09.2019 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным агентского договора № А4690 от 19.08.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Медиа-Микс» (далее – ООО «Медиа-Микс»), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежной суммы в размере 100 000 руб. в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.10.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным агентский договор № 4690 от 19.08.2019, заключенный между ФИО2 и ООО «Медиа-Микс», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Медиа-Микс» в конкурсную массу ФИО2, денежных средств в сумме 100 000 руб.; с ООО «Медиа-Микс» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Медиа-Микс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- признание недействительным агентского договора № 4690 от 19.08.2019 повлечет за собой признание недействительным договора купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019, применение последствий недействительности агентского договора в виде возврата денежной суммы в размере 101 000 руб., а не 100 000 руб. в конкурсную массу должника повлечет возврат должником ООО «Медиа-Микс» денежной суммы в размере 1 301 000 руб.;

- финансовому управляющему был известен факт совершения должником 19.08.2019 сделки по продаже автомобиля, в связи с чем основания считать, что агентский договор № 4690 от 19.08.2019 был заключен с целью сокрытия от кредиторов должника денежных средств, вырученных от продажи указанного автомобиля, отсутствуют;

- финансовый управляющий оспаривает агентский договор № 4690 от 19.08.2019, но не оспаривает договор купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019, который, следуя его логике, также заключен ФИО2 в отсутствие выраженного в письменной форме согласия финансового управляющего;

- в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника на дату совершения спорной сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем отсутствуют основания считать, что ею мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

ООО «Медиа-Микс», финансовый управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.10.2020 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Медиа-Микс» (агент) и ФИО2 (принципал) 19.08.2019 заключен агентский договор № 4690 (том 42, листы дела 12-15), согласно условиям которого принципал поручает, а агент обязуется совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на совершение сделки по продаже бывшего в эксплуатации автомобиля: Mercedes - Benz GL 500 4MATIC, 2011 года выпуска, государственные регистрационный знак 

<

***>.

Цена реализации автомобиля устанавливается принципалом в размере 1 300 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Агентское  вознаграждение  за исполнение поручения принципала составляет 100 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Между ООО «Медиа-Микс», действующим от имени ФИО2, (продавец) и ФИО5 (далее – ФИО5) (покупатель) 19.08.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля № 4689 (том 42, листы дела 16-17), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: Mercedes - Benz GL 500 4MATIC, 2011 года выпуска, государственные регистрационный знак 

<

***>.

Цена договора составляет 1 301 000 руб. (пункт 2.1 договора).

19.08.2020 между ООО «Медиа-Микс» (продавец) и ФИО5 подписан акт приема-передачи автомобиля Mercedes - Benz GL 500 4MATIC, 2011 года выпуска, государственные регистрационный знак 

<

***> (том 42, лист дела 18).

19.08.2020 между ООО «Медиа-Микс» (агент) и ФИО2 (принципал) подписан акт приема-передачи автомобиля Mercedes - Benz GL 500 4MATIC, 2011 года выпуска, государственные регистрационный знак 

<

***> (том 42, лист дела 19).

Финансовый управляющий, полагая, что агентский договор № А4690 от 19.08.2019 был заключен без согласия финансового управляющего, с целью скрыть от кредиторов денежные средства от реализации транспортного средства Mercedes - Benz GL 500 4MATIC, 2011 года выпуска, государственные регистрационный знак 

<

***> обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- спорный договор заключен 19.08.2019, в то время как введение процедуры реструктуризации долгов гражданина в отношении ФИО2, утверждение ФИО3 финансовым управляющим должника состоялись 02.04.2018, то есть договор заключен между должником и ответчиком после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина и утверждения финансового управляющего;

- в период исполнения агентского договора № А4690 от 19.08.2019 ООО «Медиа-Микс» должно было знать о факте признания ФИО2 банкротом, то есть о ее неплатежеспособности;

- целью заключения между должником и ООО «Медиа-Микс» агентского договора являлось исключение поступления в конкурсную массу средств, уплаченных в качестве вознаграждения должником, при этом, исполняя договор, обе его стороны осознавали факт неплатежеспособности должника и стремились к достижению цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов;

- учитывая, что агентский договор изначально предполагал возможность отчуждения причитающихся должнику денежных средств и (или) принятия на должника обязательств в размере более чем 50 000 руб., для заключения между должником и ООО «Медиа-Микс» агентского договора обязательным было выраженное в письменной форме предварительное согласие ФИО3, доказательства получения которого не представлены, то есть агентский договор № А4690 от 19.08.2019 заключен должником с ответчиком с нарушением пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве.

В связи с изложенными обстоятельствами суд первой инстанции заключил, что спорная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о необходимости признания договора недействительным по причине отсутствия письменного согласия финансового управляющего на его совершение.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника на дату совершения спорной сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем отсутствуют основания считать, что ею мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, спорный договор заключен 19.08.2019, то есть после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, которое состоялось 02.04.2018, что само по себе свидетельствует о наличии у ФИО2 на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности.

При этом из материалов дела действительно усматривается, что письменное согласие финансового управляющего на заключение спорной сделки в порядке пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» ФИО2 получено не было.

Довод ООО «Медиа-Микс», согласно которому основания считать, что агентский договор № 4690 от 19.08.2019 был заключен с целью сокрытия от кредиторов должника денежных средств, вырученных от продажи указанного автомобиля, отсутствуют, так как финансовому управляющему был известен факт совершения должником 19.08.2019 сделки по продаже автомобиля, отклоняется судом апелляционной инстанции.

По смыслу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ и содержащихся в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснений сам по себе факт отсутствия выраженного в письменной форме согласия финансового управляющего на заключение спорного договора является достаточным для признания таковой недействительной по изложенным в них основаниям.

Факт осведомленности (неосведомленности) финансового управляющего о совершении соответствующей сделки по состоянию на дату ее совершения значения для рассмотрения заявления о признании ее недействительной на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ не имеет.

Доказательств недобросовестности финансового управляющего в вопросе оспаривания сделки ответчик не представил.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что финансовый управляющий оспаривает агентский договор № 4690 от 19.08.2019, но не оспаривает договор купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019 , который, следуя его логике, также заключен ФИО2 в отсутствие выраженного в письменной форме согласия финансового управляющего, при этом признание недействительным агентского договора № 4690 от 19.08.2019 повлечет за собой признание недействительным договора купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019.

Относительно приведенного довода суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что в соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Из условий агентского договора № 4690 от 19.08.2019 следует, что он сконструирован по модели договора поручения (глава 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Так, согласно пункту 1.1 договора принципал поручает, а агент обязуется совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на совершение сделки по продаже бывшего в эксплуатации автомобиля: Mercedes - Benz GL 500 4MATIC, 2011 года выпуска, государственные регистрационный знак 

<

***>.

В связи с этим отношения сторон по указанному договору регулируются, в том числе, главой 49 ГК РФ.

Признание агентского договора № 4690 от 19.08.2019 недействительным свидетельствует о том, что, заключая договор купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019, ООО «Медиа-Микс» не имело полномочий действовать от имени ФИО2

При этом, как следует из пункта 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

На основании пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В связи с этим признание агентского договора № 4690 от 19.08.2019 недействительным, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, само по себе не означает недействительность договора купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019.

Вопрос о действительности (недействительности) договора купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019 имеет самостоятельный характер и подлежит разрешению арбитражным судом отдельно от вопроса о действительности (недействительности) агентского договора № 4690 от 19.08.2019, в том числе с учетом поведения ФИО2 после заключения указанного договора купли-продажи.

В данном случае целью оспаривания являлось необоснованное расходование из конкурсной массы 100 000 руб.

Вопрос же оспаривания договора купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019 непосредственно прав ответчика не затрагивает.

Вопрос о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля № 4689 от 19.08.2019 может быть поставлен финансовым управляющим в рамках настоящего дела о банкротстве в порядке главы III.1 Закона о банкротстве посредством обращения в арбитражный суд с самостоятельным заявлением.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы ООО «Медиа-Микс».

Какие-либо иные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции, в том числе в части применения последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания с ООО «Медиа-Микс» в конкурсную массу ФИО2, денежных средств в сумме 100 000 руб., апелляционная жалоба ООО «Медиа-Микс» не содержит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02 октября 2020 года по делу № А75-19502/2017 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Медиа-Микс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об оспаривании сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12120/2020) общества с ограниченной ответственностью «Медиа-Микс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.В. Зорина

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

 М.В. Смольникова