/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73364/2016

02 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Масенковой И.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: Шабалина Н.Г., доверенность от  04.09.2018,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24141/2018)  АО Банк Советский на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2018 по делу № А56-73364/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску АО БАНК СОВЕТСКИЙ 

к  1) ООО ПАУРЭ; 

    2) ООО СОВБАНККОНСАЛТ

3-е лицо:  Company Mysaria holdings Ltd.

о признании сделки недействительной, 

установил:

акционерное общество Банк «Советский» (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паурэ» (далее – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «СовБанкКонсалт» (далее – ответчик-2) о признании недействительной сделкой Дополнительного соглашения от 31.07.2015 к Договору процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015 между ООО «Паурэ» (Займодавец), ООО «СовБанкКонсалт» (Заемщик) и АО Банк «Советский» (Поручитель по договору займа) в части:

- пункта 1 следующего содержания:

«На дату подписания настоящего Соглашение Стороны установили, что с учетом условий о конвертации предоставленного Ответчику 2 займа в доллары США и подлежащих выплате процентов, сумма займа составляет 5 881 008 доллара США»;

- пункта 6 Оспариваемого дополнительного соглашения в части внесения пункта 7.2.1. в Договор процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015;

- Приложения № 1 к Дополнительному соглашению от 31.07.2015 к Договору процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015.

Определением от 16.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Company Mysaria holdings Ltd.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требования истца о признании указанной сделки недействительной основаны на том, что Банк является поручителем перед ООО «Паурэ» по договору поручительства от 26.03.2015 по обязательствам ООО «СовБанкКонсалт» из договора процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015, и заключенное сторонами договора займа дополнительное соглашение от 31.07.2015 существенно ухудшает положение Банка как поручителя, совершено исключительно во вред Банку, в связи с чем подлежит признанию недействительным (ничтожным) в оспариваемой части на основании статьей 10, 168 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также статей 61.1, 61.2, 61.9, 189.40 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применительно к АО Банк «Советский».

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу указанных норм права, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, обоснованно исходил из того обстоятельства, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 по делу №А56-19775/2016 признаны недействительными заключенные между ООО «Паурэ» и Банком договор поручительства от 26.03.2015г. к договору процентного займа №ПЭ-СБК 23/01/15 от 23.01.2015, и договор залога прав требований от 26.03.2015 к договору процентного займа №ПЭ-СБК 23/01/15 от 23.01.2015. В связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, согласно которому оспариваемая в настоящем деле сделка права Банка, как поручителя перед ООО «Паурэ» по обязательствам ООО «СовБанкКонсалт» по договору займа, не нарушает.

При этом судом также дана надлежащая оценка доводам истца о нарушении норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых  оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.08.2018 по делу №  А56-73364/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 И.В. Сотов