АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-4991/2023

г. Белгород

08 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва) к ООО "ИНДУСТРИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, УФНС России по Белгородской области и ФИО3 (г. Белгород), о признании недействительным решения №12 единственного участника ООО "ИНДУСТРИЯ" от 26.04.2023, 

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности 77 АД 4294192 от 14.06.2023 и удостоверению адвоката №1798 от 17.12.2002,

от ответчика - представитель ФИО5 по доверенности №21/22 от 01.09.2022, диплому и паспорту,

от третьего лица УФНС России по Белгородской области - представитель ФИО6 по доверенности №31-3-11/12 от 25.04.2022, диплому и паспорту,

от третьего лица ФИО3 – не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ИНДУСТРИЯ" (далее – ответчик) о признании недействительным решения №12 единственного участника ООО "ИНДУСТРИЯ" от 26.04.2023, с учетом заявления об уточнении исковых требований принятого судом протокольным определением 05.12.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Белгородской области и ФИО3.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований с учетом их уточнения, по доводам, изложенным в исковом заявлении и на основании представленных суду письменных доказательств. 

Представитель ответчика в представленных суду письменных отзывах иск признала полностью.

Представитель третьего лица - УФНС России по Белгородской области в судебном заседании при вынесении решения полагалась на усмотрения суда.

Третье лицо - ФИО3 в судебное заседание не явился, письменную позицию по существу спора не представил.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам. 

Изучив доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд полагает иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО "ИНДУСТРИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2204.

С 08.08.2022 единственным участником ООО "ИНДУСТРИЯ" является ФИО2.

УФНС России по Белгородской области на основании заявления формы Р13014 и решения единственного участника ООО "ИНДУСТРИЯ" №12 от 26.04.2023 в ЕГРЮЛ 10.05.2023 внесена запись  ГРН 2233100118942 о  генеральном директоре общества ФИО3.

 Поскольку указанное решение истцом не принималось, решение принято в нарушение положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 13.27 Устава общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

Исходя из пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 108 данного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что в силу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным (когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "ИНДУСТРИЯ" №12 от 26.04.2023 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО7, генеральным директором общества избран ФИО3.

В УФНС России по Белгородской области в электронном виде поступили заявление формы Р13014 и указанное решения, на основании которых в ЕГРЮЛ 10.05.2023 внесена запись  ГРН 2233100118942 о генеральном директоре общества ФИО3.

Решением единственного участника ООО "ИНДУСТРИЯ" №13 от 10.05.2023 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО3, генеральным директором общества избрана ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ 18.05.2023 внесена запись  ГРН 2233100125454.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.07.2023 по делу №А08-4867/2023 ходатайство ФИО2 об оставлении искового заявления без рассмотрения удовлетворено, исковое заявление ФИО2 оставлено без рассмотрения.

Из материалов дела №А08-4867/2023 следует, что ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ИНДУСТРИЯ" о признании недействительным решения единственного участника ООО "ИНДУСТРИЯ" №13 от 10.05.2023 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и о назначении на должность генерального директора ФИО7, заявления о внесении сведений о недостоверности в отношении генерального директора ФИО3.  

При рассмотрении данного дела от ФИО2 поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку оно им не подписывалось и в арбитражный суд не подавалось. В судебном заседании ФИО2 и его представитель настаивали на удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения и указали, что неизвестные лица пытаются путем фальсификации обращений в суд получить документы финансово-хозяйственной деятельности ООО "ИНДУСТРИЯ".

В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно частям 2 и 3 статьи 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В представленном суду отзыве на иск ответчик обстоятельства, указанные в иске и исковые требования признал полностью.  

Разрешая настоящий спор, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные суду доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает, что оспариваемое решение в нарушение положений части 1 статьи 160 и статьи 161 ГК РФ (сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами) и статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подписано лицом, не имеющими права его подписывать, содержит подложную подпись единственного участника и заключено помимо воли сторон, что свидетельствует о недействительности данного решения в силу его ничтожности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб. (чек-ордер ПАО Сбербанк №4933 от 22.05.2023) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

решил:

Иск ФИО2 удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение единственного участника ООО "ИНДУСТРИЯ" №12 от 26.04.2023. 

 Взыскать с ООО "ИНДУСТРИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г. Москва) 6000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья      В.Н. Киреев