АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-7454/2021

г. Оренбург

22 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       14 декабря 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        22 декабря 2021 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

         общества с ограниченной ответственностью «Рост Строй Комплект», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Адыгея, район Тахтамукайский, пгт. Яблоновский 

к обществу с ограниченной ответственностью «Самородок», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург 

к индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП 318565800069889, ИНН 

<

***>, г.Оренбург 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

 

         В  судебном  заседании  приняли участие

         От истца (до перерыва): ФИО2 по доверенности от 14.01.2021 с использованием веб-конференции)

         От ответчика 1 (до перерыва): ФИО3, по доверенности от 14.05.2021 

 

         В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв с 07.12.2021 до 14.12.2021.

 

         Общество с ограниченной ответственностью "Рост Строй Комплект" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самородок" к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2020, заключенного между ООО "Самородок" и ИП ФИО4 и применении последствий недействительности сделки.

До объявления перерыва от истца поступило ходатайство о фальсификации договора уступки права требования от 12.05.2020  и приходно-кассового ордера, поскольку дата договора не соответствует реальной дате его составления, а приходно-кассовый ордер составлен формально, без передачи денежных средств в кассу организации.

После перерыва, от истца поступило ходатайство, в котором просит  данное заявление о фальсификации оставить без рассмотрения, судебное заседание провести в отсутствие представителя, исковые требования рассмотреть по основаниям, указанным в исковом заявлении.

После перерыва от ООО "Самородок" поступило ходатайство  об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью обеспечить явку представителя в судебное заседание.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, считает необходимым отказать в его удовлетворении, поскольку участие в судебном заседании представителя ООО "Самородок" не было признано обязательным. Кроме того, ответчиком был представлен письменный отзыв на иск, обозначена правовая позиция по делу.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлено, что истец обосновывает исковые требования следующим.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу №А01-3285/2017  с общества с ограниченной ответственностью "Самородок" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Росстройкомплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский р-н, пгт. Яблоновский, ул. Гагарина, д. 190, корп. 2, пом. 3) взысканы убытки в размере 3 936 396 рублей 78 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 682 рублей, расходы на оказание услуг представителя в размере 43 500 рублей, а всего 4 022 578 рублей 78 копеек, в удовлетворении расходов на оплату услуг представителя в размере 6500 рублей отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 изменено, изложены абзацы первый – второй резолютивной части решения суда в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Самородок" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Росстройкомплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский р-н, пгт. Яблоновский, ул. Гагарина, д. 190, корп. 2, пом. 3) убытки в размере 2 192 481 руб. 42 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 773 руб. 87 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 24 229 руб. 50 коп. В остальной части иска и заявления о взыскании судебных расходов отказано".

Постановлением Арбитражного суда Северо - Кавказского округа  от 16.09.2019 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу № А01 -3285/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В последующем, общество с ограниченной ответственностью "Самородок" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рос Строй Комплект" о взыскании задолженности по договору аренды №05/09.01 от 05.09.2017 в размере 3 286 216 руб. 24 коп. 

Решением суда от 28.11.2019 исковые требования удовлетворены. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 решение суда оставлено без изменения

  Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-1925/20 от 19.05.2020  решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2019 по делу № А47-16342/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по тому же делу оставлены  без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Рост Строй Комплект» - без удовлетворения.

  На основании вступившего в законную силу решения суда истцу выдан исполнительный лист серии ФС 031220549 от 26 февраля 2020 года.

03.12.2020 индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ввиду заключения 12.03.2020 между ООО "Самородок" и ИП ФИО4 договора уступки права требования (цессии).

 Между ООО "Самородок" (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 12.03.2020, согласно условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Рос Строй Комплект" (далее по тексту - должник)  в размере    3 286 216 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по договору аренды № 05/09.01 от 05.09.2017, заключенному между ООО "Самородок" и ООО "Рос Строй Комплект", согласно решению Арбитражного суда Оренбургской области по № А47-16342/2017 от 28.11.2019.

Согласно пункту  1.2 договора право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент обязуется: уступить цессионарию право требования в размере 3 286 216 руб.  24 коп. на условиях настоящего договора (пункт 3.1.1), передать цессионарию      по акту приёма-передачи не позднее 3 (трёх) дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2).

В свою очередь, цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 3 дней с момента исполнения должником обязательства в полном объеме перед новым взыскателем -цессионарием, путём уплаты ему (цеденту) денежных средств в размере 98 586 руб. 48 коп. В случае неисполнения данного обязательства, цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки, цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

В качестве доказательства  оплаты за уступленное право требование по договору  заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 01 от 13.03.2020 на сумму 98 586 руб. 48 коп.

В соответствии с актом приема-передачи  от 12.03.2020 цедент передал цессионарию  оригиналы следующих документов:

1) исполнительный лист серия ФС № 031220549 (оригинал);

2) решение Арбитражного суда Оренбургской области по                          № А47-1642/2017 от 28.11.2019 г.;

3) копию договора аренды № 05/09.01 от 05.09.2017.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2021 произведена замена истца по делу А47-16342/2017 общества с ограниченной ответственностью "САМОРОДОК" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, г. Оренбург) на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО4, ОГРНИП 318565800069889, ИНН 

<

***>,г. Оренбург.

        Должник обратился в арбитражный суд с заявлениями о прекращении взыскания по исполнительному листу от 26.02.2020 серии  ФС № 031220549, ссылаясь на то, что в рамках исполнительного  производства  № 82689/20/56044-ИП частично исполнено решение суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017  на сумму  2 027 602 руб.92 коп. На основании вступившего в законную силу решения суда ООО "Рост Строй Комплект"  Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 выдан исполнительный лист серии ФС №014896402 от 04.07.2020.

        Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов  Ленинского района г. Оренбурга возбуждено исполнительное производство № 82689/20/56044-ИП, в рамках которого частично исполнено указанное выше решение суда на сумму 2 027 602 руб.92 коп.

        По состоянию на 01.03.2020 за ООО "Самородок" числится задолженность перед ООО "Рост Строй Комплект"  в размере 211 881 руб.87 коп. Частичное погашение задолженности произведено в рамках исполнительного производства,  путем   обращения   взыскания   на  дебиторскую   задолженность  ООО «Самородок», а именно ООО "Рост Строй Комплект" в добровольном порядке перевело на счет службы судебных приставов денежные средства а сумме 3 286 216 руб. 24 коп.

        Таким образом, 05.03.2020 ООО "РостСтройКомплект" оплачена задолженность по решению Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2019 по делу № А47-16342/2017, ранее чем была совершена уступка права требования по договору от 12.03.2020 между ООО "Самородок" (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий), на основании которой Арбитражным судом Оренбургской области определением от  12.01.2021 произведена процессуальная замена истца (правопреемство).

Определением от 01 июня 2021 года прекращено исполнение по исполнительному листу серии ФС  № 031220549 от 26.02.2020, выданному по делу № А47- 16342/2017.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП -9990/2021 от 23.08.2021, определение от 01.06.2021 по делу А47-16342/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба  без удовлетворения.

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, указывает на те обстоятельства, что заключение договора уступки права требования от 12 марта 2020 года направлено на уклонение от оплаты налогов, уклонение от взыскания дебиторской задолженности перед контрагентами, заключено по заниженной цене, между аффилированными лицами, нарушает законные права и интересы истца, поскольку ИП ФИО4 является учредителем ООО "Самородок" (100% доли в уставном капитале Общества).

Кроме того, ФИО4 и генеральный директор ООО "Самородок" - ФИО4 являются родственниками, соответственно, заинтересованными лицам.

Как указал истец в исковом заявлении, за ООО "Самородок" числится кредиторская задолженность перед ООО "Рост Строй Комплект" по решению Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 в сумме  211 881 руб. 87 коп.

Возможность взыскать указанную задолженность у ООО "Рост Строй Комплект" отсутствует, поскольку ООО "Самородок" является организацией, которая не ведет деятельность, отсутствуют обороты денежных средств по счетам.

По мнению истца, неправомерные действия ООО "Самородок" в лице генерального директора ФИО4 и ФИО4 по уступке задолженности более трех миллионов по цене 3% от размера кредиторской задолженности, можно расценить как намеренное доведение общества до банкротства. 

Полагая, что договор уступки права требования (цессия) от 12 марта 2020 года, заключенный между ООО "Самородок" и индивидуальным предпринимателем ФИО4 является недействительной сделкой в силу притворности, истец обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

         Ответчик ООО "Самородок" в письменном отзыве исковые требования отклонил, поскольку доводы истца об аффилированности, заинтересованности сторон, необоснованны, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы ООО «Рост Строй Комплект», иного в материалы дела не предоставлено.

         Ответчик ИП ФИО4 письменный отзыв на исковое заявление не представила.

         Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судом установлено, между ООО "Самородок" (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 12.03.2020, согласно условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Рост Строй Комплект" в размере 3 286 216 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по договору аренды № 05/09.01 от 05.09.2017, заключенному между ООО "Самородок" и ООО "Рост Строй Комплект", согласно решению Арбитражного суда Оренбургской области по № А47-16342/2017 от 28.11.2019.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 01 от 13.03.2020 на сумму 98 586 руб. 48 коп. ИП ФИО4 произведена оплата по договору уступки права требования от 12.03.2020 в пользу ООО "Самородок".

Указанные письменные доказательства, подтверждают реальность правоотношений сторон по договору цессии. Иное ООО "Рост Строй Комплект" документально не подтверждено. 

Реальность совершения уступки права требования также подтверждается фактом обращения ИП ФИО4 в рамках дела № А47-16342/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, основанном на договоре уступки права требования от 12.03.2020, по которому принято судом определение от 14.01.2021 о процессуальном правопреемстве. 

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Согласно п. 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объёме с момента заключения настоящего договора. Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2021 произведена замена истца по делу А47-16342/2017 общества с ограниченной ответственностью "Самородок" на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО4.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-8352/2021 от 25.08.2021 по делу А47-10485/2020 произведена замена истца с общества с ограниченной ответственностью "Самородок" на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО4.

В рамках рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО4 о процессуальном правопреемстве по делу А47-10485/2020, ООО «Рост Строй Комплект» были заявлены аналогичные возражения относительно процессуального правопреемства.

Поскольку сторонами по делу А47-10485/2020, А47-16342/2017  и настоящему делу являются одни и те же стороны, то установленные вступившим в законную силу судебными актами по делу А47-7969/2019 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При указанных обстоятельствах, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, в рамках настоящего дела должен быть учтено Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-8352/2021 от 25.08.2021 по делу А47-10485/2020.

Так, при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Рост Строй Комплект" на произведенную процессуальную замену по делу А47-10468/2020 были установлены следующие обстоятельства, а именно доказанность заявителем факта правопреемства между ООО "Самородок" и ИП ФИО4 и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне истца, доводы подателя апелляционной жалобы о неравноценности уступленного права требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. и предусмотренной за него в договоре цессии платы в размере за 98 586 руб. 48 коп. признаны судом необоснованными, поскольку доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела не имеется; доводы ООО "Рост Строй Комплект" о том, что действия ООО "Самородок" и ИП ФИО4 по совершению уступки права требования к ООО "Рост Строй Комплект" свидетельствуют о недобросовестности, доведении общества до банкротства и избежания уплаты обязательных платежей в федеральный бюджет, основаны исключительно на его субъективных суждениях; довод ООО "Рост Строй Комплект" о том, что действия ООО "Самородок" и ИП ФИО4 по уступке задолженности более трех миллионов по цене 3 % от размера кредиторской задолженности, лишают ООО "Рост Строй Комплект" возможности удовлетворить свои имущественные требования к ООО "Самородок", подтвержденные судебными актами по делу № А01-3285/2017 отклонен; доказательств того, что ООО «Рост Строй Комплект» лишено возможности предъявить к зачету свои встречные требования к ИП ФИО4, подтвержденные по делу № А01-3285/2017, которые оно ранее имело к ООО "Самородок" до произведения уступки права требования, суду не представлено.

Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом. В том случае, если суд, рассматривающий иной спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания. (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2006 N 11297/05, от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.07.2007 N 11974/06, от 17.07.2007 N 11974/06 от 25.07.2011 N 3318/11, от 10.06.2014 N 18357/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305- ЭС16-8204, от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998).

Тем не менее, суд, в рамках настоящего дела, не находит правовых оснований для признания договора уступки права требования недействительным.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120. 

Однако, истцом не представлено доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику.

При этом притворность сделки по смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ предполагает соответствующее намерение, как со стороны цессионария, так и со стороны цедента. 

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих, что стороны при заключении договора преследовали общую цель – причинение ущерба ООО «Рос Строй Комплект» не имеется. 

Довод истца о неравноценности уступленного права требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. и предусмотренной за него в договоре цессии платы в размере за 98 586 руб. 48 коп. признается необоснованными, поскольку данное обстоятельство не является бесспорным основанием для признания сделки недействительной.

Суд считает необходимым также отметить, что действительность сделки подлежит оценке на момент ее совершения, но может оцениваться и с учетом последующих действий сторон по ее исполнению. Однако факт наличия возражений относительно объема и качества оказанных услуг, сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки в момент ее заключения.

С учетом указанного, отсутствуют основания считать, что стороны имели намерение совершить иную сделку.

Таким образом, довод истца о притворности сделки судом отклоняется.

Помимо этого, истцом заявлен довод об аффилированности сторон оспариваемого договора, указывая на взаимосвязанность лиц, входящих в их органы управления, на их заинтересованность в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договор в соответствии со ст. 45 (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в частности, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. 

Статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что субъектами корпоративных отношений в части оспаривания сделок по специальным основаниям являются само общество или его участники. 

ООО "Рос Строй Комплект" не являлось и не является участником ООО "Самородок", следовательно, у него отсутствуют материальное право на иск о признании сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным Законом.

Таким образом, ООО "Рос Строй Комплект" не является надлежащим истцом по требованиям о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2020, заключенного между ООО "Самородок" и ИП ФИО4 по корпоративным основаниям.

Тем не менее, в рассматриваемом случае договор уступки прав (цессии) 12.05.2020  был заключен между ИП ФИО4 и ООО «Самородок» (генеральным директором которого является ФИО4- бывший супруг ФИО4).

В силу ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие между лицами отношений связанности (аффилированности) имеет правовое значение только тогда, когда Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами этих отношений. В этих случаях наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом. 

В данном случае п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличия между ее сторонами, лицами, входящими в органы управления сторон сделки, отношений связанности (аффилированности). Однако установление признаков аффилированности могло бы иметь значения при установлении сговора между участниками сделки. 

Между тем, таких признаков судом не установлено. Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам общества, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (ст. 10 ГК РФ, абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в материалы дела не представлено. Иных доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой им не представлено.

Доказательства того, что ООО "Рост Строй Комплект" лишено возможности предъявить к зачету свои встречные требования к ИП ФИО4, подтвержденные по делу № А01-3285/2017, которые оно ранее имело к ООО "Самородок" до произведения уступки права требования, ответчик суду не представил.

Учитывая изложенное, суд считает, что предусмотренная договором уступка прав, с учетом характера уступаемых прав, а также учитывая то обстоятельство, что фактически уступаемая задолженность истцом была перечислена ООО "Самородок" до заключения оспариваемого договора уступки, не может служить основанием для вывода о наступлении для ООО "Рос Строй Комплект" от этой сделки убытков, либо иных негативных последствий.

Таким образом, доказательств, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, отклоняются доводы ООО "Рос Строй Комплект" о том, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, поскольку из рассматриваемого договора не усматривается заведомо и значительно невыгодных для общества условий ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, а также недоказанность истцом наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

 Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

 

  Судья                                                                               Т.А. Долгова