ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1665/2024

г. Челябинск

22 мая 2024 года

Дело № А07-26866/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

 

         Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ковалевой М.В., судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,   

        рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2023 по делу № А07- 26866/2022.

        Третьи лица: акционерное общество «А-инвест», общество с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод № 1», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЖБЗ № 1» ФИО1.

 

       В судебном заседании принял участие представитель:

        ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Правда»: ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.03.2022 сроком на 3 года, диплом).

 

         Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – истец, ООО «Меридиан») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Правда» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма «Правда») о признании недействительным решения о выплате кредиторам участника действительной стоимости доли в размере 4 820 500 руб.; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников ООО «Агрофирма «Правда» общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

          Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2023 по делу №А07- 26866/2022 в удовлетворение исковых требований отказано.

         Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, установил, что общество «Агрофирма «Правда», оценив действительную стоимость доли ООО «Меридиан» в сумме 4 820 500 руб., выплатило задолженность  кредитору общества «Меридиан» - 1 318 605 руб. 92 коп., а оставшуюся часть  – 3 501 894 руб. 08 коп. перечислило самому обществу «Меридиан»; выплата действительной стоимости доли и погашение кредиторской задолженности произведено обществом «Агрофирма Правда» по требованию судебного-пристава в рамках исполнительного производства, действия и решения общества «Агрофирма Правда» в отношении установления действительной стоимости доли не оспаривались. 

         Кроме того, руководствуясь ст.ст. 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

         Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «Меридиан» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив  заявленные исковые требования в полном объеме.

         В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что выплата кредиторам участника ООО «Меридиан» действительной стоимости доли в размере 4 820 500 руб. является для ООО «Агрофирма «Правда» крупной сделкой, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и требует корпоративного одобрения в установленном законом порядке, в то время как этого сделано не было.

         Кроме того, апеллянт полагает, что спорная сделка является для ООО «Агрофирма «Правда» сделкой с заинтересованностью, в связи с чем требует соответствующего корпоративного одобрения, поскольку участником ООО «Агрофирма «Правда» являлось закрытое акционерное общество «А-ИНВЕСТ», акционером и генеральным директором которого является ФИО3. При этом ФИО3 выступает также участником общества с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод №1» (с долей 28,3%)  – кредитора ООО «Меридиан».

              Апеллянт также полагает, что расчет действительной стоимости доли произведен неверно, выплата обществу «Агрофирма «Правда» произведена по заниженной стоимости доли. По мнению заявителя, ходатайство о назначении экспертизы отклонено судом первой инстанции необоснованно, полагает необходимым ее назначение.

         Кроме того, апеллянт, оспаривая вывод суда о пропуске срока исковой давности, указывает, что о принятом решении о выплате действительной стоимости доли ООО «Меридиан», истец узнал в рамках рассмотрения дела №А07-15841/2021 и непосредственно из решения суда от 04.03.2022.

         Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения сроком до 26.02.2024.

         Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.05.2024 на 10 час.

Судом апелляционной инстанции в порядке ст. 153.2 АПК РФ удовлетворено ходатайство ответчика об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции.

         В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

         В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

         Как следует из материалов дела, ООО «Агрофирма «Правда» зарегистрировано в качестве юридического лица  06.12.2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.07.2022, участником общества «Агрофирма «Правда» являлось общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (размер доли 50% уставного капитала (с 16.11.2011).

         Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2018 по делу №А07-3385/2018 удовлетворены исковые требования ООО «Железобетонный завод №1», с ООО  «Меридиан» в пользу ООО «Железобетонный завод №1» взысканы сумма основного долга в размере 936 341руб. 75 коп., договорная неустойка в размере 356 337 руб. 17 коп. за период с 07.10.2016 по 12.02.2018, расходы по государственной пошлине в размере 25 927 руб.

         Решение вступило в законную силу, взыскателю 07.11.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 0026224852 (т.1, л.д. 11-14).

         На основании заявления взыскателя ООО «ЖБЗ-1» службой судебных приставов Стерлитамакского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан 27.11.2018 возбуждено исполнительное производство №226912/18/02024-ИП.

         Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 по делу №А07-3385/2018 удовлетворено заявление Стерлитамакского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан, изменен способ исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2018 по делу №А07-3385/2018, обращено взыскание на принадлежащую ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. (т.1, л.д. 15-16).

         .04.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено определение о наложении ареста на имущество должника, составлен акт о наложении ареста (описи имущества) на долю в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 50% с предварительной стоимостью 5000 руб., установлен запрет распоряжаться имуществом.

         .04.2021 общество «Агрофирма «Правда» перечислило денежные средства в сумме 4 820 500 руб.

         Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Агрофирма «Правда», в связи с прекращением участия истца в обществе «Агрофирма «Правда» и изменением сведений о размере доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Правда».

         Истец, полагая, что выплата кредиторам участника общества «Меридиан» действительной стоимости доли в размере 4 820 500 руб. является для общества сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и совершена без соответствующего  одобрения, обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным решения о выплате доли; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников общества. 

         Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

         Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

         Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

         Сделки, заключенные обществом, могут оспариваться по искам участников (акционеров) общества, как по общегражданским основаниям недействительности, так и по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

         В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо  косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

         В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества и изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

         В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. 

         В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

         В соответствии с пунктом 5 статьи 45 этого же Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

         В силу пункта 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункт 5 статьи 45 и абзац 5 пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

         В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Возражая относительно требований истца, ответчик в представленном суду отзыве указал, что в соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2018 по делу №А07-3385/2018 у общества «Меридиан» имелась задолженность перед обществом «ЖБЗ №1» в общем размере 1 318 605 руб. 92 коп. 

         На основании выданного по данному делу исполнительного листа службой судебных приставов Стерлитамакского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан было возбуждено исполнительное производство. 

         В связи с невозможностью взыскания по ходатайству судебного пристава-исполнителя определением от 27.03.2019 был изменен способ исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2018 путем обращения взыскания на принадлежащую ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. 

         Как указывает ответчик, в рассматриваемом случае общество «Агрофирма «Правда» в рамках исполнения требования судебного пристава-исполнителя, а также действующего законодательства, выплатило действительную стоимость доли общества «Меридиан» кредитору – в сумме 1 318 605 руб. 92 коп., а оставшуюся часть – 3 501 894 руб. 08 коп. обществу «Меридиан», в подтверждение чего представил в материалы дела платежные поручения от 13.04.2021 № 319, 320.

         Определением от 27.03.2019 изменен способ и порядок исполнения решения суда путем обращения взыскания на принадлежащую ответчику долю, которое обществом «Меридиан» не оспаривалось. 

         Как указывает третье лицо, в соответствии с положением п.3 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само общество вправе выплатить долю самостоятельно без проведения общего собрания участников общества. 

         С даты выплаты кредитору действительной стоимости доли, доля переходит к обществу, в течение одного месяца общество должно подать на регистрацию документы для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. 

         Согласно ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание. 

         По решению общего собрания участников, принятому единогласно, действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества. 

         В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов. 

         В подпункте 6 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

         Как указывает истец, из выписки ЕГРЮЛ от 26.04.2021 № ЮЭ9965-21- 129712101 стало известно, что в ЕГРЮЛ внесены 2 записи, а именно: - № 14 от 12.04.2021 о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда за ГРН 2210200312331; - № 15 от21.04.2021 за ГРН 2210200345243 изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ - Р13014 заявление об изменении учр. документа и/или иных сведений о ЮЛ; на основании бухгалтерской справки, определении АС РБ по делу А07- 3385/2018, требования ССП.

         Истец в рамках дела №А07-15841/2021 обратился  с соответствующим с заявлением о признании незаконными действий судебного – пристава Стерлитамакского городского отдела службы судебных приставов по Республике Башкортостан в выставлении требований от 07.03.2021 обществу «Агрофирма Правда» о выплате в течение 7 дней кредитору действительной стоимости доли участника общества «Меридиан» и в окончании исполнительного производства № 226912/18/02024-ИП от 27.11.2018 г. 

         Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2022 по делу № А07-15841/2021 в удовлетворении требований общества «Меридиан» отказано. При рассмотрении дела судом установлено, что 24.03.2020 ООО «БашТехАссистанс» выполнило по требованию службы судебных приставов оценку рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Правда» и предоставило отчет № 186/20233, в соответствии с которым была определена рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 5 000 руб.

         07.03.2021 судебный пристав – исполнитель ФИО4 вынес требование в адрес ООО «Агрофирма Правда» о выплате кредитору действительной стоимости доли участника ООО «Меридиан».

         Письмом №10 от 18.03.2021 ООО «Агрофирма Правда» ответило судебному приставу о возможности исполнения требования судебного пристава – исполнителя после внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении участников общества, но не позднее трех месяцев с момента получения требования. 

         Требование судебного пристава-исполнителя обществом «Агрофирма «Правда» было исполнено, общество выплатило действительную стоимость доли общества «Меридиан» кредитору – в сумме 1 318 605 руб. 92 коп., а оставшуюся часть – 3 501 894 руб. 08 коп. самому обществу «Меридиан».

         Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2022 по делу № А07-15841/2021 в удовлетворении требований общества «Меридиан» отказано.

         Обращаясь с рассматриваемым иском о признании недействительным решения о выплате ООО «ЖБЗ №1» действительной стоимости доли; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников общества «Агрофирма «Правда» - ООО «Меридиан», истец указал, что по решению общего собрания участников, принятому единогласно, действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества, тогда как общее собрание в нарушение требований законодательства не проводилось. 

         Действительно, согласно пунктам 10.2.21, 10.2.24 устава общества «Агрофирма «Правда» выплата действительной стоимости доли участниками общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается участниками единогласно. 

         Вместе с тем, как было указано, выплата действительной стоимости доли и погашение кредиторской задолженности произведено обществом «Агрофирма Правда» по требованию судебного-пристава в рамках исполнительного производства. 

         Согласно п. 6 ст. 69 Закона об исполнительном производстве, если должник имеет имущество, принадлежащее ему на праве общей собственности, то взыскание обращается на долю должника, определяемую в соответствии с федеральным законом. 

         При недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, товарищества  на вере (коммандитного товарищества), пай должника в производственном кооперативе (артели) обращается на основании судебного акта. Взыскание по долгам члена производственного кооператива (артели) не может быть обращено на неделимые фонды производственного кооператива (артели) (п. 3 ст. 74 Закона об исполнительном производстве). 

         Как было указано, статьей 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание.

         Таким образом, необходимость проведения собрания участников в данном случае не требовалась, так как решение собрания участников необходимо только при принятии решения о выплате кредиторам остальными участниками, тогда как в данном случае выплата остальными участниками не производилась.

         В данном случае выплата кредиторам участника общества действительной стоимости его доли, на которую обращено взыскание, проводилась обществом «Агрофирма Правда» в соответствии с требованиями судебного пристава-исполнителя. При таких обстоятельствах основания для применения статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется. 

         Кроме того, в рассматриваемом случае истец не может оспаривать сделку как крупную, а также как сделку с заинтересованностью, поскольку не является его участником. При этом действия судебного пристава-исполнителя на соответствие закону проверены судом и признаны надлежащими в рамках дела №А07-15841/2021.

         Истцом заявлялся довод о том, что определенная и перечисленная обществом «Агрофирма «Правда» в адрес взыскателя ООО «ЖБЗ № 1» и общества «Меридиан» стоимость доли в размере 4 820 500 руб. не является действительной стоимостью доли, поскольку ее стоимость занижена.

         В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

         В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 19/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств

         В данном случае истец заявил о своем несогласии с размером действительной стоимости его доли, установленной по данным бухгалтерской отчетности.

         Вместе с тем контррасчет стоимости доли истец  не представил, не указано им и в чем выражена некорректность расчета стоимости доли, определенной обществом «Агрофирма «Правда». Доводы жалобы об иной действительной стоимости доли носят голосовный характер, не подтвержденные доказательствами. 

         Судом первой инстанции в определениях об отложении судебных заседаний от 27.04.2023, от 17.05.2023, от 19.06.2023 неоднократно предлагалось истцу уточнить предмет заявленных требований, а именно уточнить просительную часть иска в части суммы выплаченной действительной стоимости доли, а также субъектный состав лиц, участвующих в деле, с учетом заявленных требований.

         Однако, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции сформулировать предмет настоящего спора, в котором содержалось бы требование истца об оспаривании действительной стоимости доли и не представления необходимых обоснований, свидетельствующих о неверности расчета по определению действительной стоимости доли, истец не уточнил предмет требований, на заявленных требованиях настаивал, в связи с чем суд рассмотрел дело с учетом настоящего предмета иска. 

         Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что согласно картотеке арбитражных дел 23.04.2024 истцом подано самостоятельное исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2 000 000 руб. в рамках дела №А07-12834/2024, которое в настоящий момент принято судом к рассмотрению.

         Учитывая изложенное, апелляционный суд, оценивая процессуальное поведение истца,  исходит из того, что воля истца в рамках настоящего дела было направлено на оспаривание  недействительным решения о выплате кредитору участника действительной стоимости доли в размере 4 820 500 руб.; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников ООО «Агрофирма «Правда»

         Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судом по заявлению ответчика  указано на пропуск  истцом срока исковой давности.

         Доводы апелляционной жалобы относительно несогласия с выводом суда о пропуске срока исковой давности судебной коллегией отклоняются на основании следующего.

         Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

         Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

         Поскольку решение о выплате доли является оспоримой сделкой, то срок исковой давности для признания его недействительным составляет один год.

         Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

         В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

         Суд рассматривает требование истца об оспаривании решение о выплате действительной стоимости доли. 

         Согласно представленным документам, содержащимися  в материалах дела А07-15841/2021 об оспаривании действий судебного пристава, представитель ООО «Меридиан» ознакомился с исполнительным производством 28.04.2021 г. С настоящим иском об оспаривании решения о выплате действительной стоимости доли истец обратился по данному делу 01.09.2022.

         С заявлением об оспарвиании решения о выплате действительной стоимости доли истец должен был обратиться не позднее 28.04.2022, то есть через год после того, как ознакомился с материалами исполнительного производства и узнал о принятии обществом решения о выплате доли. В рассматриваемом деле истец обратился в суд с иском 01.09.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

         В связи с изложенным, поскольку истцом в рамках настоящего дела заявлено о признании недействительным решения о выплате кредитору участника действительной стоимости доли в размере 4 820 500 руб.; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников ООО «Агрофирма «Правда» общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», то  судебная коллегия считает обоснованным применение судом первой инстанции срока исковой давности по заявлению ответчика. 

         Учитывая то, что иск о признании недействительным решения предъявлен в суд 01.09.2022, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является правильным.

         Истец, будучи участником общества, не мог не знать о совершении оспариваемой сделки, что также установлено в рамках дела № А07-15841/2021.

         Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

         Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 №3-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

         Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

         Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

         С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются основания для отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с пропуском срока исковой давности.

         Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

         На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта, решение арбитражного суда от 14.12.2023 по делу №А07-26866/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

         Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2023 по делу №А07-26866/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                          М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                               Л.В. Забутырина

 

Т.В. Курносова