АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-34662/2018

Дело № А65-27205/2017

г. Казань

26 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 24.12.2020, ФИО2, доверенность от 24.12.2020,

публичного акционерного общества «Казаньоргсинтез» – ФИО3, доверенность от 30.12.2020 № 07/1бдр/636,

публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» – ФИО4, доверенность от 21.09.2020 № 373-дов, 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент» ФИО5 – ФИО6, доверенность от 15.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» и публичного акционерного общества «Казаньоргсинтез»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 

по делу № А65-27205/2017

по заявлению публичного акционерного общества «Татфондбанк» о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 по новым обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Татфондбанк) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, 344 303 615,55 руб. процентов, 133 416,98 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 Татфондбанку во включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Татфондбанк обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2020 в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2020 отменено, заявление Татфондбанка о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 по новым обстоятельствам отправлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационных жалобах публичное акционерное общество «Нижнекамскнефтехим» (далее – общество «Нижнекамскнефтехим») и публичное акционерное общество «Казаньоргсинтез» (далее – общество «Казаньоргсинтез») просят постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 24.11.2020, мотивируя нарушением судом апелляционной инстанции норм процессуального права. Заявители жалоб указывают, что основанием для отказа во включении требования Татфондбанка в реестр требований кредиторов должника послужили как обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по настоящему делу, о том, что все сделки, заключенные 18.07.2016, являются притворными, так и обстоятельства недостаточности денежных средств Татфондбанка для выдачи кредита на сумму 4 млрд.руб. без получения субординированных депозитов от общества «Казаньоргсинтез», в связи с чем отмена определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986(7,8) определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 не является основанием для пересмотра определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 по новым обстоятельствам.

В связи с пребыванием на учебе судьи Кашапова А.Р., участвовавшего в составе суда, рассматривающем кассационную жалобу до отложения 15.04.2021, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.05.2021 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Кашапова А.Р. на судью Иванову А.Г., в связи с чем рассмотрение кассационных жалоб после замены судьи начато сначала.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требование Татфондбанка о включении в реестр требований кредиторов должника основано на кредитных договорах от 18.07.2016 № КК25/16 и от 18.07.2016 № КК26/16.

Обязательства должника по кредитному договору от 18.07.2016 № КК25/16 возникли вследствие заключения соглашения о переводе долга от 18.07.2016 между Татфондбанком, обществом «Нижнекамскнефтехим» и должником, а по кредитному договору от 18.07.2016 № КК26/16 – вследствие заключения соглашения о переводе долга от 18.07.2016 между Татфондбанком, обществом с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент» (далее – общество «Сувар Девелопмент») и должником.

Однако, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по настоящему делу признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между должником, Татфондбанком и обществом «Нижнекамскнефтехим»; соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между должником, Татфондбанком и обществом «Сувар-Девелопмент»; договор цессии от 18.07.2016 между должником и обществом «Казаньоргсинтез».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 определение суда от 23.10.2018 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными указанных сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 отменено, оставлено в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018.

Суд первой инстанции, отказывая определением от 17.01.2020 Татфондбанку во включении требования в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 судом сделан вывод о том, что все сделки, заключенные 18.07.2016, включая исполнение указанных сделок, являются притворными, поскольку все они фактически прикрывали иную сделку – по увеличению собственного капитала Татфондбанка его акционером – должником. Согласно письменным объяснениям кредитора ФИО9 и представленной им отчетности Татфондбанка усматривается недостаточность денежных средств для выдачи кредита на сумму 4 млрд. руб. без получения субординированных депозитов от общества «Казаньоргсинтез». Кредитные средства в общей сумме 4 млрд. руб. были выданы за счет субординированных депозитов, размещенных обществом «Казаньоргсинтез», а затем указанные денежные средства были возвращены обществом «Нижнекамскнефтехим» обществу «Казаньоргсинтез» в качестве оплаты обязательств общества «Сувар Девелопмент» и должника по договорам цессии перед обществом «Казаньоргсинтез». Таким образом, собственные средства Татфондбанка, общества «Сувар Девелопмент», должника не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств общества «Казаньоргсинтез». Руководствуясь положениями части 2 статьи 69, статьи 16 АПК РФ, суд указал, что признание соглашений о переводе долга от 18.07.2016 недействительными, на которых основано заявленное требование Татфондбанка о включении в реестр требований кредиторов должника, является преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем отказал в удовлетворении требования.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986(7,8) определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019 отменены в части требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Татфондбанк, ссылаясь на то, что отмена Верховным Судом Российской Федерации судебных актов в части признания сделок недействительными является новым обстоятельством для пересмотра определения от 17.01.2020 об отказе Татфондбанку во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 344 437 032,53 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Татфондбанка, исходил из того, что в определении от 17.01.2020 согласно письменным объяснениям кредитора ФИО9 и представленной им отчетности Татфондбанка, ранее представленной Банком России, судом сделан вывод о недостаточности денежных средств для выдачи кредита на сумму 4 млрд. руб. без получения субординированных депозитов от общества «Казаньоргсинтез».

Также суд первой инстанции принял во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 по делу      № А65-22440/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, признана отсутствующей на день принятия решения задолженность общества «Нижнекамскнефтехим» перед Татфондбанком в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, и перед должником в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отмена определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебного акта и включения требования Татфондбанка в реестр требований кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя заявление Татфондбанка о пересмотре определения суда от 17.01.2020 по новым обстоятельствам на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства – указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В силу пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам» судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из содержания определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 следует, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Татфондбанка о включении требования в реестр требований кредиторов должника, со ссылкой на положения статьи 69 АПК РФ исходил из признания определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 недействительными сделками соглашений о переводе долга от 18.07.2016, на которых было основано заявленное требование о включении в реестр.

Поскольку именно определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 явилось основанием для принятия определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 об отказе в удовлетворении заявления Татфондбанка о включении в реестр требований кредиторов должника, то апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для пересмотра судебного акта в порядке статьи 311 АПК РФ в связи с отменой указанного определения.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что основанием для отказа во включении требования Татфондбанка в реестр требований кредиторов должника послужили не только обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018, но и обстоятельства недостаточности денежных средств Татфондбанка для выдачи кредита на сумму 4 млрд.руб. без получения субординированных депозитов от общества «Казаньоргсинтез», подлежат отклонению, поскольку именно в определении суда от 23.10.2018 содержатся выводы о том, что кредитные средства в общей сумме 4 000 000 000 руб. были выданы Татфондбанком за счет субординированных депозитов, размещенных обществом «Казаньоргсинтез», а затем указанные денежные средства были возвращены обществом «Нижнекамскнефтехим» обществу «Казаньоргсинтез» в качестве оплаты обязательств общества «Сувар Девелопмент» и должника по договорам цессии перед обществом «Казаньоргсинтез», в связи с чем суд указал, что собственные средства Татфондбанка, должника, общества «Сувар Девелопмент» не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств общества «Казаньоргсинтез».

Таким образом, обстоятельства недостаточности денежных средств Татфондбанка для выдачи кредита были предметом рассмотрения спора о признании недействительными сделок, что и послужило основанием для признания их ничтожными (притворными) судом при принятии судебного акта от 23.10.2018, а суд первой инстанции при отказе во включении требования Татфондбанка в реестр требований кредиторов должника в определении от 17.01.2020 сослался на данные обстоятельства как на преюдициально установленные.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по изложенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, апелляционным судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу № А65-27205/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Моисеев