ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-38711/15

03 июля 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  27 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.,

судей Воробьевой И.О., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АЛЬЯНС" – ФИО2 по доверенности б/н от 16.05.2017 г.

от ФИО3- ФИО4 по доверенности 77АБ 1380567 от 03.08.2015 г.

остальные лица, участвующие в деле – не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АЛЬЯНС" на решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-38711/15 от 14.04.2017, принятое судьей  Сороченковой Т.В., по иску (заявлению)  ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АЛЬЯНС" к  ОАО "РУССКАЯ СТРАХОВАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ", Посконину А.Ю.  о признании сделок по выдаче векселей недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" (далее ООО «Ивестиционный Альянс») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Русская страховая транспортная компания" (далее - ОАО "РСТК")  и ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительными сделок ОАО "РСТК" по выдаче ФИО3 простых векселей: 

- серии АА №006 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США;

 - серии АА №007 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 500 000 долларов США; 

- серии АА №008 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2500 000 долларов США; 

- серии АА №005 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США; 

Применить последствия недействительности сделки (реституцию) в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить ОАО «РСТК» векселя.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2016 в удовлетворении заявленных акционером векселедателя требований было отказано со ссылкой на то, что сам по себе факт наличия у истца статуса акционера векселедателя не может рассматриваться в  качестве основания для признания за ним права на предъявление иска об оспаривании сделки общества со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения, при этом суд апелляционной инстанции, поддержав вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца как у акционера векселедателя права на оспаривание сделок общества по выдаче векселей, указал и на фактические обстоятельства дела, на которые ссылался ответчик, сделав вывод о том, что ФИО3 была осуществлена оплата приобретенных им по договору купли-продажи от 01.04.2013 векселей у ООО "Элмонт", что заключение мирового соглашения между векселедателем и векселедержателем, его одобрение Советом директоров ОАО "РСТК" и утверждение Химкинским городским судом подтверждают возмездность приобретения ответчиком спорных векселей, а истец не доказал обстоятельств, подтверждающих, что держатель векселей на момент приобретения векселей знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя (статья 17 Положения о переводном и простом векселе). 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 по делу № А41-38711/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо будет определить состав участвующих в деле лиц, поскольку выводы суда о наличии или отсутствии злоупотреблений при выдаче векселей от 09.04.2013 взамен первоначальных векселей от 15.01.2013 могут повлиять на права и обязанности первоначального векселедержателя (ООО "Элмонт"), лиц, одобрявших замену векселей; суду необходимо проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для выдачи ОАО "РСТК" векселей от 15.01.2012, соответственно, о наличии или отсутствии оснований для их замены на новые векселя 09.04.2013 года, исследовать и дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам, которые не были исследованы при первом рассмотрении дела, после чего принять новый судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится или отклонит доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства. 

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Элмонт», ФИО5 (бывший руководитель ОАО «РСТК»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2017 года в удовлетворении  иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Инвестиционный Альянс»  обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,   полагая, что  судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В заседании принял участие представитель ООО «Инвестиционный Альянс», настаивал на доводах жалобы, представитель ФИО3  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выслушав пояснения явившихся лиц,  изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции,   01 апреля 2013 г. между ООО «Элмонт» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен Договор №56 купли- продажи дисконтных векселей, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить стоимость следующих простых векселей: вексель серии АА номер 001, векселедатель ОАО «РСТК», номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 апреля 2013 г., стоимость векселя по договору - 30 550 000 руб.; вексель серии АА номер 002, векселедатель ОАО «РСТК», номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 мая 2013 г., стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.; вексель серии АА номер 003, векселедатель ОАО «РСТК», номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 мая 2013 г., стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.; вексель серии АА номер 004, векселедатель ОАО «РСТК», номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 июня 2013 г., стоимость векселя по договору - 28 980 000 руб. 

В силу п. 1.2 Договора №56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г. общая стоимость передаваемых векселей составляет 119 380 000 руб. 

Во исполнение условий Договора №56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г. ФИО3 передал ООО «Элмонт» 119 380 000 руб., что подтверждается соответствующей квитанцией к приходному кассовому ордеру № 95 от 01 апреля 2013 г. 

09 апреля 2013 г. ООО «Элмонт» передало ФИО3 простые векселя на общую сумму номинальной стоимости 4 000 000 USD по Акту приема-передачи к Договору №56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г. 

Впоследствии простые векселя, указанные в Договоре №56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г., были переданы векселедателю - ОАО  «РСТК», а взамен их обществом были выданы новые векселя от 09 апреля 2013 года, являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего спора. 

Общая номинальная стоимость векселей от 09 апреля 2013 года соответствует номинальной стоимости ранее выданных векселей от 15 января 2013 года, как и срок их оплаты. 

Запрет на осуществление указанных юридических действий в рамках выдачи вексельных обязательств  законодательством не предусмотрен.

 Таким образом, выдача спорных векселей носила возмездный характер.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы. Отношения сторон по векселю регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса. Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Доказательства того, что векселедатель  когда-либо оспаривал факт наличия встречного предоставления по выданным векселям, отсутствуют.

Более того, определением Химкинского городского суда Московской области от 25 ноября 2014 г. по делу №2-4515/2014 было утверждено мировое соглашение между ФИО3 и ОАО «РСТК». Заключение мирового соглашение было одобрено Советом директоров в лице всех его членов, что подтверждается соответствующим Протоколом № 15/2014СД заседания Совета директоров ОАО «РСТК» от 24 ноября 2014 г., а также бюллетенями для голосования. 

На основании п. 2 указанного мирового соглашения ОАО «РСТК» обязалось выплатить ФИО3 в рублевом эквиваленте сумму в общем размере 2 515 000 долларов США и сумму процентов в общем размере 141 150,68 долларов США в сроки указанные в мировом соглашении. 

В соответствии с п. 3 Мирового соглашения ФИО3 предоставил ОАО «РСТК» банковские реквизиты для перечисления денежных средств по мировому соглашению. 

Во исполнение п. 6 Мирового соглашения Истец передал Ответчику по Акту приема-передачи векселей от 16 декабря 2014 г оригиналы векселей: - вексель серии АА № 005, вексельная сумма в размере 1 000 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21 апреля 2013 г.; 8 А41-38711/15 - вексель серии АА № 007, вексельная сумма в размере 500 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21 июня 2013 г. 

Таким образом, факт выдачи обществом векселей и обоснованность таких действий со стороны общества была подтверждена Советом директоров ОАО «РСТК», в том числе, путем подписания вышеуказанного мирового соглашения. 

Апелляционным определением Московского областного суда от 08 июля 2015 г. была удовлетворена частная жалоба ОАО «РСТК», определение Химкинского городского суда Московской области от 25 ноября 2014 г. было отменено, дело направлено в тот же суд для рассмотрения по существу, однако основанием для отмены определения послужило исключительно признание ОАО «РСТК» банкротом, а не в силу установления факта нарушения законодательства при осуществлении вексельных обязательств. 

ОАО «РСТК» после отмены определения об утверждении мирового соглашения переданные ему по Акту приема-передачи векселей от 16 декабря 2014 г два векселя (серии АА № 005 на сумму 1 000 000 долларов (USD), серии АА № 007 на сумму 500 000 долларов (USD)) так и не возвратило ФИО3 

В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N104/1341, (далее - Положение о векселе) обязанное по векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. 

В абзаце пятом пункта 15 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятию "сознательные действия в ущерб должнику", согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве. 

Афиллированность между векселедателем и векселедержателем не доказана, лица, участвующие в деле, на данное обстоятельство не ссылаются.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что само по себе заключение судебной экспертизы не свидетельствует  о недобросовестности поведения ФИО3, а также не влияет на факт выдачи спорных векселей ОАО «Русская страховая транспортная компания» ФИО3, является одним из доказательств по делу, не имеющим заранее заданной юридической силы и оценивающейся с иными доказательствами в их совокупности.

До настоящего времени не имеется сведений, что ООО «Элмонт» обратилось в правоохранительные органы с заявлением о незаконном выбытии из их владения векселей ОАО «РСТК».

 Решением Савеловского районного суда г.Москвы от 28.07.2015 года Обществу с ограниченной ответственностью «Элмонт» было отказано во взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения, в котором прямо установлено, что доказательств неправомерного завладения ФИО3 спорными векселями в материалы дела не представлено. 

Кроме того, факт возмездности сделки и наличие финансовых обязательств по векселям перед ФИО3  со стороны ОАО «РСТК» были предметом судебного рассмотрения в рамках дела о банкротстве. Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2016 года, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 21.07.2016 года по делу №А41-44181/13 заявление ФИО3 удовлетворено частично. Требования ФИО3 на сумму вексельной задолженности в размере 216 163 600 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "РСТК" в пятую очередь.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2016 года  Определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2016 года,  Постановление Десятого арбитражного  апелляционного суда от 21.07.2016 года  оставлены без изменения.

Кроме того, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции относительно отсутствия права ООО «Инвестиционный Альянс» на подачу настоящего иска.

Согласно статье 62.5 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.)  вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Настоящий иск основан на ст. ст. 10,  167, 168 ГК РФ, предъявлен к самому обществу «РСТК» и в защиту собственных интересов истца как акционера, что выходит за пределы его правосубъектности, предусмотренной гражданским законодательством.

Иск удовлетворению не подлежит как в части признания сделки недействительной, так и применении требуемой истцом реституции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.  В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 г. по делу А41-38711/15  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

И.О. Воробьева

 Н.Н. Катькина