Дело № А79-14885/2017

03 августа 2018 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2018.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 03.08.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей  Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                    общества с ограниченной ответственностью «Электрик» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.05.2018 по делу                      № А79-14885/2017, принятое судьей Трусовым А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Электрик» (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Экра» (ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>) о взыскании 819 648 руб. 90 коп.,

при участии:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Электрик» – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Экра»  - ФИО2 по доверенности от 20.06.2018 сроком действия до 31.12.2018, ФИО3 по доверенности от 09.04.2018 сроком на 1 год, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Электрик» (далее -                  ООО «Электрик», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Экра» (далее - ООО «НПП «Экра», ответчик) о взыскании 416 700 руб. долга, 402 948 руб. 90 коп. пени за период просрочки с 12.03.2015 по 02.11.2017 и далее по день фактической оплаты долга.

Исковые требования основаны на статьях 309, 454 - 458 Гражданского кодекса Российской Федерации  и мотивированы ненадлежащим  исполнением ответчиком обязательств по оплате  товара. 

Решением от 03.05.2018  Арбитражный суд  Чувашской Республики в удовлетворении иска отказал.

 Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что доказательства подтверждающие факт приема автомобиля марки 3034FF ответчиком в целях исполнения обязательств по возврату займа отсутствуют; в акте о приеме-передаче основных средств от 11.12.2014 №ЭЛ 1000000010  раздел 2 (сведения об объекте основных средств на дату принятия к бухгалтерскому учету), который должен быть заполнен в обязательном порядке организацией-получателем - ООО НПП «ЭКРА» в своем экземпляре - не заполнен; на 3-й странице формы отсутствует информация относительно того, кто, когда и какое должностное лицо приняло автомобиль, кем он принят на ответственное хранение (нет ни подписей, ни расшифровок подписей, не указаны ни должностные лица, ни их фамилии).

Отмечает, что заключенный между сторонами договор купли-продажи транспортного средства от 11.12.2014 №8 недействительным не признан;  в тексте договора отсутствуют какие-либо ссылки на то, что он является частью либо имеет какое-то отношение к соглашению об отступном.

Кроме того указывает, что у истца на декабрь 2014 года на расчетном счете имелись денежные средства, достаточные для исполнения обязательств по договору беспроцентного займа от 23.05.2011.

Утверждает, что транспортное средство  передано по договору купли-продажи от 11.12.2014 №8.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал на ее несостоятельность, считает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители  ответчика поддержали позицию своего доверителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица, надлежаще извещенных о начавшемся процессе.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11.12.2014 между ООО «ЭлекКом Логистик» (продавец) и ООО НПП «Экра» (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства № 8 от 11.12.2014, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство марки 3034РF, VIN 

<

***>, тип ТС грузовой, 2011 года выпуска, паспорт 

<

...> выдан 22.07.2011 ООО «Авто-Профи», а покупатель обязался оплатить указанное транспортное средство (л.д. 7 том 1).

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составила 416 700 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель производит оплату автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 90 календарных дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи.

Акт приема-передачи автомобиля подписан сторонами 11.12.2014                (л.д. 8, том 1).

ООО «ЭлекКом Логистик» сменило наименование на ООО «Электрик», о чем 02.07.2015 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Претензией от 02.11.2017 ООО «Электрик» потребовало от ответчика погасить задолженность по договору купли-продажи транспортного средства  от 11.12.2014 № 8 и уплатить пени.

В связи с тем, что требование истца добровольно не было исполнено, истец обратился в суд с иском.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Ответчик, возражая против иска, указал на отсутствие задолженности перед истцом в связи с тем, что передача транспортного средства произведена в качестве отступного по договору беспроцентного займа № 3-з от 23.05.2011.

Согласно представленному в материалы дела договору беспроцентного займа № 3-з от 23.05.2011 между ООО НПП «ЭКРА» (займодавец) и                     ООО «ЭлекКом Логистик» (заемщик) стороны договорились о предоставлении беспроцентного займа в сумме 100 000 000 руб. путем безналичного перечисления на банковский счет заемщика на срок до 20.05.2015 (пункты 1.1, 2.1, 4.1 договора).

Факт предоставления денежных средств по договору займа в сумме               100 000 000 руб. подтверждается банковской выпиской с расчетного счета ООО «ЭлекКом Логистик» в КБ «Объединенный банк Республики» (ООО) за 31.05.2011 и сторонами не оспаривается.

В соответствии с соглашением об отступном от 10.12.2014 стороны договорились о прекращении обязательств должника - ООО «ЭлекКом Логистик», вытекающих из договора беспроцентного займа № 3-з от 23.05.2011, в силу предоставления должником взамен исполнения собственного договорного обязательства отступного в соответствии со статьей 409 ГК РФ (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 2.1 соглашения размер предоставляемого отступного составляет 23 663 593 руб. 64 коп., в т.ч. НДС - 3 609 700 руб. 65 коп.

Из пункта 2.3 соглашения следует, что отступное предоставляется должником путем передачи кредитору – ООО НПП «ЭКРА» имущества, указанного в Приложении № 1 к соглашению, не позднее 31.12.2014, а в отношении позиций 700-711 Приложения № 1 - путем оформления отдельных договоров (соглашений) по каждому транспортному средству и/или единице самоходной техники с целью надлежащей регистрации указанного имущества в последующем в органах Государственных инспекции безопасности дорожного движения (ГИБДД) и Ростехнадзоре в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

В приложению № 1 к соглашению об отступном позицией под номером 705 значится грузовой а/м 3034 РF стоимостью 416 700 руб. (л.д. 63, том 1).

В материалы дела представлен подписанный сторонами акт от 11.12.2014 № ЭЛ000000010 о приеме-передаче объекта основных средств – автомобиль ГАЗ-331061 «Валда» борт 6 м по соглашению об отступном от 10.12.2014 (л.д. 96-98, том 1).

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Положения статьи 407 ГК РФ об основаниях прекращения обязательств являются диспозитивными, что означает, что стороны могут договариваться о любых основаниях и порядке прекращения обязательств, если это не будет нарушать законодательные запреты.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 3, 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации», из смысла статьи 409 ГК РФ следует, что для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному указанной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения, выражающегося в фактическом предоставлении отступного.

Если иное не следует из соглашения об отступном, с предоставлением отступного прекращаются все обязательства по договору, включая и обязательство по уплате неустойки. В тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном. Соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

Судом установлено, что сторонами был заключен договор беспроцентного займа от 23.05.2011 № 3-з, по которому истцом получены денежные средства в сумме 100 000 000 руб.

В целях погашения задолженности по договору займа от 10.12.2014 сторонами было заключено соглашение об отступном.

Во исполнение пункта 2.3 соглашения об отступном для регистрации имущества в органах ГИБДД сторонами 11.12.2014 оформлен договор купли- продажи транспортного средства марки 3034 РF.

Обязательство продавца по передаче транспортного средства, возникшее из договора купли-продажи  от 11.12.2014 № 8, фактически не было исполнено, поскольку передача транспортного средства была произведена в качестве отступного в целях погашения обязательств по договору займа.

С учетом требований статьи 409 ГК РФ передачей ТС в качестве отступного по акту № ЭЛ000000010 от 11.12.2014 были прекращены обязательства истца по возврату ранее полученных от ответчика денежных средств по договору займа в соответствующей части.

Бухгалтерский баланс истца за 2014 год и аудиторское заключение за 2014 год также подтверждают, что на балансе истца числилась задолженность по договору займа, и что имело место событие по погашению договора беспроцентного займа № 3-з от 23.05.2011 в виде реализации основных средств и ТМЦ по рыночной стоимости на основании проведенной оценки по соглашению об отступном от 10.12.2014.

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции, учитывая отсутствие взаимосвязи условий соглашения об отступном и договора купли-продажи, а также доказательств добросовестного поведения сторон по договорам займа и купли-продажи принимая во внимание отсутствие документов, свидетельствующих об исполнении денежных обязательств по возврату займа, полностью или частично, после заключения соглашения об отступном, проведении ответчиком платежей за переданные транспортные средства, указанные в договорах купли-продажи, считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судом первой инстанции верно отмечено, что  в материалы дела истцом представлены доказательства наличия на счете необходимых денежных средств для погашения займа, а представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов за 2015 год содержит сведения о платежах ответчика в адрес истца на 13 066 906 руб. 28 коп. без ссылок на договоры купли-продажи. Сумма соглашения об отступном соответствует сумме задолженности по договору займа с учетом частичного его возврата на дату заключения первого, стоимость передаваемого по договору купли-продажи имущества соответствует его стоимости по соглашению об отступном. Даты заключения рассматриваемых сделок свидетельствуют о последовательности согласованных действий сторон, направленных на прекращение обязательств по займу. 

Доводы, изложенные в настоящей жалобе, повторяют доводы истца в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда и получили надлежащую правовую оценку. Иное толкование заявителем норм действующего законодательства, а также иная оценка установленных обстоятельств спора, не свидетельствует о неправильном применении их судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части            4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.05.2018 по делу № А79-14885/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрик» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Н.А. Назарова 

 

           Т.И. Тарасова