АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8490/20 

Екатеринбург

03 июня 2022 г.

 

Дело № А07-31914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2021 по делу № А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Нефтехимпромсервис» (далее – общество «Компания «НХПС», Компания, должник) ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2018 принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества «Компания «НХПС», возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 08.02.2021 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу ФИО1 денежных средств в общей сумме 616 140 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 616 140 руб. и восстановления задолженности должника перед ФИО1 по договору аренды от 25.07.2018 №11/АТ в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 17.09.2021 и постановление суда от 24.01.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении требований конкурного управляющего в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что апелляционный суд, делая вывод о том, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, не выяснил обстоятельства имеющие значение для дела, а именно не исследовал обращались ли независимые кредиторы на момент введения процедуры наблюдения за взысканием задолженности в судебном порядке. Заявитель утверждает, что установленные судами признаки неплатежеспособности не содержат сведений о моменте возникновения просроченных дорожником обязательств перед кредиторами, следовательно, можно сделать вывод, что просроченные должником обязательства могли возникнуть после введения процедуры наблюдения. По сути, доводы жалобы ФИО1 сводятся к тому, что ему не было известно о признаке неплатежеспособности общества «Компания «НХПС» либо о недостаточности у него имущества, поскольку заявитель не располагал сведениями о его хозяйственной деятельности.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «Компания «НХПС» с расчетных счетов № 

<

***> и № 40702810861090000924 в пользу ФИО1 совершены платежи за аренду транспортного средства по договору аренды от 01.01.2018 № 11/АТ: 25.07.2018 на сумму 49 482 руб.; 01.06.2018 на сумму 286 900 руб.; 03.07.2018 на сумму 124 938 руб.; 20.07.2018 на сумму 54 820 руб.; 25.07.2018 на сумму 100 000 руб.

Общая сумма перечислений составила 616 140 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2018 в отношении общества «Компания «НХПС» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 общество «Компания «НХПС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Полагая, что перечисления денежных средств обладают признаками недействительности, установленными статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные требования на основании следующего. 

Предпочтение, допущенное должником-банкротом в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями других, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при наличии совокупности признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве. 

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия судом заявления о банкротстве должника, может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности (недостаточности имущества) или об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности (недостаточности имущества) (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что относительно даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве – 01.11.2018, оспариваемые платежи совершены 25.07.2018, 01.06.2018, 03.07.2018, 20.07.2018, 25.07.2018, то есть в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, с учетом чего правомерно заключили, что все они могут быть оспорены по основаниям по основаниям пункта 3 статьи 61.3 названного Закона.

Судами установлено, что на момент совершения сделки Компания имела неисполненные обязательства перед кредиторами (индивидуальным предпринимателем ФИО4, обществами с ограниченной ответственностью «Уфа-дорога», «Мастер»), чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, судами приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что у должника  наличие признаков неплатежеспособности наблюдалось уже в 2016-2017 и именно привлечение заемных денежных средств, впоследствии не возвращенных должником, повлекло включение в реестр требований кредиторов должника требований об уплате задолженности по кредитам и процентам.

В отсутствие оспариваемых платежей требования ФИО1 в сумме 616 140  руб. подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в процедуре банкротства наряду с требованиями иных кредиторов с соблюдением предусмотренных законодательством о банкротстве правил очередности и пропорциональности.

С учетом изложенного, суды обоснованно заключили о наличии у оспариваемых платежей признаков сделок с предпочтением.

Судами также установлено, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного по отношению к должнику лица, поскольку ФИО1 являлся генеральным директором должника.

Таким образом, спорные платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица, в связи с чем данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона). Данная презумпция ответчиком опровергнута не была.

Исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, установив, что оспариваемые платежи повлекли за собой преимущественное удовлетворение требований ФИО1  по сравнению с требованиями иных кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов должника, при этом презюмируется, что ФИО1 в силу сложившихся взаимоотношений с должником осведомлен о неудовлетворительном финансовом положении последнего на дату совершения платежей, при отсутствии доказательств обратного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы ФИО1 о неосведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств, суды исходили из того, что должность ответчика относима к руководящему звену общества, само по себе указание ответчика на то, что он являлся техническим директором, а все финансовые решения принимались учредителями, не может свидетельствовать об отсутствии осведомленности ФИО1 о финансовом положении должника и об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Доводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок апелляционным судом мотивированно отклонены, поскольку задолженность общества «Компания «НХПС» по состоянию на 31.12.2016 составляла более 836 млн. руб., на 31.12.2017 – уже более 1 181 млн. руб., увеличившись почти на 30%; обязательства по займам на 31.12.2016 составляли более 198 млн. руб., на 31.12.2017 – уже более 386 млн. руб., увеличившись почти в 2 раза, при этом размер дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2016 составлял 674 млн. руб. при наличии кредиторской задолженности в размере более 836 млн. руб. и обязательств по займам в размере более 198 млн. руб., соответственно, уже не имелось возможности погасить обязательства за счет поступления денежных средств от реализации дебиторской задолженности.

С учетом установленных обстоятельств, апелляционный суд заключил, что уже по состоянию на 31.12.2016 финансовое состояние должника свидетельствовало о наличии возможных признаков банкротства.

Проанализировав все сопутствующие совершению сделок обстоятельства, в том числе, учитывая, что спорные платежи произведены с просрочкой,  не носили регулярный характер после заключения договора аренды, произведены с разрывом и незадолго до возбуждения дела о банкротстве, а также в период после расторжения договорных отношений с основным заказчиком – акционерным обществом «Транснефть-Урал», отмечая, что в аналогичный период должником осуществлены множество денежных перечислений в пользу работников должника и аффилированных лиц, при этом до указанных периодов перечислений не имелось, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований полагать, что оспариваемые сделки по своим основным условиям являлись обычными для должника и не отличались от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, в связи с чем не усмотрели оснований полагать, что перечисления в пользу ФИО1 совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Признав спорные платежи недействительными, суды применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств, полученных по недействительной сделке, и восстановления соответствующей задолженности должника перед ФИО1

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что ФИО1 не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, данные доводы заявителя по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Доводы кассатора не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального или процессуального права, по сути, выражают несогласие с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2021 по делу № А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                   Н.В. Шершон 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов