Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-13778/2018

г. Петрозаводск

29 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Свидской А.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 22 июля 2019 года исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Петропроект» к обществу с ограниченной ответственностью «ОНЕГОСТРОЙГРУПП»

о взыскании 1 196 447,90 руб.,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Петропроект» ФИО2, полномочия подтверждены доверенностью от 18.01.2019 (т.1, л.д.50);

представителя общества с ограниченной ответственностью «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» ФИО3, полномочия подтверждены доверенностью от 01.02.2019 № 01/02/19 (т.1, л.д.122),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петропроект», место нахождения: 196084, 

<

...>, лит. А, пом. № 305, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, ООО «Петропроект») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением от 18.12.2018 к обществу с ограниченной ответственностью «ОНЕГОСТРОЙГРУПП», место нахождения: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП») о взыскании 1 196 447,90 руб. переплаты по договору поставки от 12.05.2017 № 12/05/2017 (далее – договор поставки от 12.05.2017).

Исковое требование обосновано статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также условиями договора поставки от 12.05.2017.

Определением суда от 22 января 2019 исковое заявление принято к производству, предварительное и судебное заседания назначены на 18 февраля 2019 года (т.1, л.д.1-4).

Протокольным определением от 18 февраля 2019 года предварительное судебное заседание отложено на 4 марта 2019 года с одновременным назначением судебного разбирательства (т.1, л.д.51-53) и извещением представителя истца под подпись в протоколе судебного заседания (т.1, л.д.54), а представителя ответчика – телефонограммой от 19.02.2019 (т.1, л.д.55).

4 марта 2019 года ответчик представил в суд через Интернет-форму отзыв от 04.03.2019 (т.1, л.д.56-57), в котором не оспаривал и подтвердил действительность заключенного договора поставки от 12.05.2017 и дополнительных соглашений к нему, а также осуществление поставки товара в адрес истца в период с даты заключения договора до 31 августа 2017 года; при этом отметил, что пунктом 2.4 договора поставки от 12.05.2017 предусмотрен согласованный сторонами порядок приемки товара по качеству и количеству; товар принимался ООО «Петропроект» без возражений к его качеству, поэтому претензии истца в этой части являлись необоснованными; со ссылками на статьи 450.1, 487 и 523 ГК РФ ответчик указал, что истец не обращался к нему с требованием о расторжении договора поставки от 12.05.2017 и претензией о возврате произведенной предоплаты по расторгнутому договору, в связи с чем, истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); на основании изложенного, ответчик просил суд отказать в иске.

4 марта 2019 года суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, открыл судебное заседание и вынес протокольное определение об отложении судебного разбирательства по делу на 1 апреля 2019 года с извещением представителей сторон под подпись в протоколе судебного заседания (т.1, л.д.64-67).

В судебном заседании 1 апреля 2019 года суд приобщил к материалам дела представленное истцом уведомление от 20.03.2019 о расторжении договора поставки от 12.05.2017 в одностороннем порядке с приложением копии письма Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия от 26.12.2018 № 17026 и доказательств направления указанных документов в адрес ответчика (т.1, л.д.68-72); по ходатайству представителя истца судебное заседание протокольно отложено на 29 апреля 2019 года с извещением представителей сторон под подпись в протоколе судебного заседания (т.1, л.д.74-77).

26 апреля 2019 года истец представил в суд через Интернет-форму ходатайство об изменении основания иска от 25.04.2019 с доказательствами его направления в адрес ответчика (т.1, л.д.79-82). В ходатайстве истец сообщил, что 25 марта 2019 года направил ответчику уведомление о расторжении договора поставки от 12.05.2017 в одностороннем порядке; расторжение договора истец обосновал пунктом 1 статьи 523, пунктом 3 статьи 450.1 и статьей 506 ГК РФ; указал на несоблюдение ответчиком пункта 2.4 договора поставки от 12.05.2017, выразившееся в том, что ответчиком не было подтверждено соответствие поставленного товара государственным стандартам, в частности, при поставке песка не были предоставлены паспорта на песок в соответствии с пунктом 5.13 «ГОСТ 8736-2014. Межгосударственный стандарт. Песок для строительных работ. Технические условия»; отметил, что у ответчика отсутствовала лицензия на право пользования участком недр местного значения на территории Республики Карелия; поскольку ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» не подтвердило условия приобретения либо производства поставленного товара, истец полагал, что все поставки, совершенные по договору, не соответствовали указанным нормам права. По мнению истца, с учетом всех обстоятельств и факта непогашения ответчиком задолженности в размере 1 196 447,90 руб., в соответствии со статьей 1 102 ГК РФ на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В судебном заседании 29 апреля 2019 года суд удовлетворил ходатайство истца об изменении основания иска и принял к рассмотрению иск о взыскании 1 196 447,90 руб. неосновательного обогащения; по ходатайству представителя ответчика судебное заседание протокольно отложено на 16 мая 2019 года с извещением представителей сторон под подпись в протоколе судебного заседания (т.1, л.д.84-87).

Определением суда от 14 мая 2019 года суд отказал в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер от 29.04.2019 (т.1, л.д.91-94).

16 мая 2019 года ответчик представил в суд через Интернет-форму второй отзыв от 16.05.2019 (т.1, л.д.106-109), в котором не согласился с иском по основаниям, указанным в отзыве от 04.03.2019, а также полагал, что возврат задолженности по нерасторгнутому договору поставки и взыскание неосновательного обогащения поставщика по расторгнутому договору поставки являлось одновременным изменением предмета и основания иска, что не допускается положениями части 1 статьи 49 АПК РФ; по мнению ответчика, истец не имел права обосновывать в судебном заседании свои требования к ответчику уведомлением о расторжении договора, а был обязан доказать поставку товара ненадлежащего качества ответчиком. Кроме того, ответчик поставил под сомнение отнесение платежного поручения от 17.08.2017 № 170 к числу надлежащих (допустимых) доказательств произведенной оплаты за товар по договору поставки от 12.05.2017 в размере, превышающем сумму поставки на 1 196 447,90 руб., в связи с тем, что указанное платежное поручение относилось к иному договору поставки между сторонами – от 10.07.2017 № 10/07/2017 (далее – договор поставки от 10.07.2017); также ответчик поставил под сомнение акт сверки расчетов за 3 квартал 2017 года, поскольку работник ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» ФИО4 отрицала факт его подписания; ответчик просил суд истребовать у ООО «Петропроект» указанный акт в оригинале с целью заявления о фальсификации доказательства истцом; ответчик сообщил, что в соответствии с актом сверки расчетов по договору поставки от 12.05.2017 задолженности ответчика перед истцом не имелось. К отзыву ответчик приложил копии договора поставки от 10.07.2017, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 15 мая 2019 года по договору поставки от 12.05.2017 и платежных поручений (т.1, л.д.110-122).

В судебном заседании 16 мая 2019 года суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика от 16.05.2019 с приложениями, а также представленные представителем истца с ходатайством о приобщении документов к материалам дела от 16.05.2019 универсальные передаточные документы (далее – УПД) (т.1, л.д.124-150; т.2, л.д.1-38); по ходатайству представителя истца от 16.05.2019 (т.2, л.д.39-40) судебное заседание протокольно отложено на 25 июня 2019 года с извещением представителей сторон под подпись в протоколе судебного заседания (т.2, л.д.42-45).

20 июня 2019 года истец представил в суд через Интернет-форму ходатайство от 17.06.2019 (т.2, л.д.46-47), в котором сообщил, что приобщаемое к материалам дела постановление об отказе в возбуждении уголовного дела содержит пояснения директора ответчика относительно природы возникновения задолженности перед ООО «Петропроект», то есть служит документом, позволяющим установить обстоятельства дела (при даче пояснений директор ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» сообщил об отсутствии поставки песка на сумму 1 196 447,90 руб.); протокол осмотра доказательств подтвердил направление акта сверки взаимных расчетов ответчиком на электронный адрес истца; поскольку обмен актами сверки взаимных расчетов между сторонами осуществлялся при помощи сети Интернет, то документ представлен только в электронном виде; в связи с тем, что реквизитами договора были закреплены электронные адреса его сторон, в договоре не оговорены специальные условия обмена подобными документами между сторонами, истец полагал направление ответчиком акта сверки взаимных расчетов выполненным надлежащим образом. К ходатайству истец приложил доказательства его направления в адрес ответчика, копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.12.2018 и протокола осмотра доказательств от 13.06.2019.

24 июня 2019 года в суд от истца через Интернет-форму поступило ходатайство об уточнении исковых требований от 21.06.2019 (т.2, л.д.67-69), в котором истец просил взыскать с ответчика 1 196 447,90 руб. задолженности на основании пункта 4 статьи 453 и статьи 1102 ГК РФ; пояснил относительно представленного ответчиком договора поставки от 10.07.2017, что указанный договор был заключен в рамках уточнения условий договора поставки от 12.05.2017, уточнение касалось внесения в договор условий об его исполнении в рамках государственного оборонного заказа и изменении расчетных счетов сторон на специальные счета, открытые в акционерном обществе «Акционерный Банк «РОССИЯ»; существенные условия договора поставки от 12.05.2017 (предмет договора и обязательства сторон) схожи с условиями договора поставки от 10.07.2017; подтверждением однородности данных договоров является факт составления ответчиком общего акта сверки взаимных расчетов; согласно акту сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2017 года по состоянию на 30 сентября 2017 года задолженность ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» в пользу ООО «Петропроект» составила 1 196 447,90 руб; в материалы дела предоставлено подтверждение направления ответчиком указанного акта сверки в адрес истца – нотариально заверенный протокол осмотра электронной почты petroproekt.spb@mail.ru; со ссылкой на пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» истец указал, что ходатайство об уточнении исковых требований не нарушает запрет на одновременную смену предмета и основания иска.

В судебном заседании 25 июня 2019 года суд приобщил к материалам дела представленные документы (нечитаемая копия протокола осмотра доказательств от 13.06.2019, представленная истцом через Интернет-форму, заменена на читаемую копию, снятую с его оригинала, представленного истцом в судебном заседании), отказал в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований от 21.06.2019, приняв изложенные в нем доводы как правовую позицию истца; по ходатайству ответчика судебное заседание протокольно отложено на 22 июля 2019 года с извещением представителей сторон под подпись в протоколе судебного заседания (т.2, л.д.76-79).

17 июля 2019 года истец представил в суд через Интернет-форму с ходатайством от 15.07.2019 расчет цены иска и копии платежных поручений к нему, а также доказательства направления ходатайства в адрес ответчика.

В судебном заседании 22 июля 2019 года суд приобщил к материалам дела документы, представленные истцом с ходатайством от 15.07.2019, а также представленную представителем ответчика информацию о расценках юридических услуг.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, просил взыскать с ответчика 1 196 447,90 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по двум договорам поставки от 12.05.2017 и от 10.07.2017; сообщил, что в расчете задолженности истцом были учтены все передаточные и платежные документы по указанным договорам; на вопросы представителя ответчика пояснил, что первоначально иск был заявлен как возврат предварительной оплаты по договору поставки от 12.05.2017, в дальнейшем требование уточнено в соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ как неосновательное обогащение по всему комплексу документов; оригинал акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2017 года у истца отсутствует, так как указанный документ получен истцом от ответчика по электронной почте, что подтверждено протоколом осмотра доказательств от 13.06.2019; обмен актами сверок посредством электронной почты был возможен, поскольку в договорах поставки отсутствовали условия, запрещающие обмен электронными документами; акт сверки подписан надлежащим представителем ответчика, поскольку в договорах поставки не конкретизированы лица, уполномоченные на подписание актов сверки расчетов. Представить истца также поддержал требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., пояснив, что организация досудебных мероприятий входила в состав судебных расходов по договору на оказание юридических услуг от 22.10.2018 № 2.

Представитель ответчика с иском не согласился, поскольку по договору поставки от 12.05.2017 у ответчика отсутствовала задолженность перед истцом, а по требованиям в иной редакции – истцом не был соблюден досудебный претензионный порядок, что влекло оставление этих требований без рассмотрения. На вопрос суда подтвердил, что уведомление о расторжении договора поставки от 12.05.2017 получено ответчиком после 22 марта 2019 года, точную дату получения не сообщил. Представитель ответчика поддержал ранее заявленный довод об одновременном изменении истцом предмета и основания иска; отметил, что в обоснование требования истцом представлен акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2017 года, в котором объединены хозяйственные операции по двум договорам поставки от 12.05.2017 и от 10.07.2017, указанный акт подписан неуполномоченным лицом – менеджером по продажам ФИО4; несмотря на то, что указанное лицо признало факт подписания акта сверки, оно не было уполномочено на подписание такого акта; поскольку оригинал акта сверки отсутствовал, а в договорах поставки не содержалось условия об электронном документообороте между сторонами, то указанный акт, являясь относимым, не являлся допустимым доказательством по настоящему делу, в связи с чем не подтверждал факт задолженности. Представитель ответчика признал наличие переплаты по договору поставки от 10.07.2017, однако полагал, что объединение взыскания задолженности по двум различным договорам поставки невозможно; в части требования истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя полагал, что размер судебных расходов – 50 000 руб. являлся завышенным, так как цены на комплекс судебных услуг в г. Санкт-Петербурге составляли от 25 000 руб.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

12 мая 2017 года между ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» (поставщик) и ООО «Петропроект» (покупатель) заключен договор поставки № 12/05/17 (т.1, л.д.14-16), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 3.1 и 3.2 которого поставщик обязуется поставить товар (строительные материалы) в соответствии с заявкой покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с протоколом согласования цен, который является неотъемлемой частью договора; товаром поставщика являются строительные материалы, указанные в протоколе согласования цен; цены на товар и доставку являются договорными и согласовываются сторонами в протоколе согласования цен; покупатель производит предоплату по счету поставщика в размере 100 % от стоимости заявленного объема поставок, а окончательный расчет за товар по УПД поставщика – в течение 5 банковских дней с момента его получения путем безналичных или наличных расчетов.

Согласно пунктам 4.1, 5.1 и 5.3 договора поставки от 12.05.2017 все споры и разногласия, возникающие при исполнении договора, стороны решают в порядке досудебного разбирательства путем переговоров; если стороны не приходят к согласию, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Карелия; договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение года; если в течение 10 дней с момента истечения срока договора стороны продолжают выполнение условий договора и не заявляют о его расторжении, договор считается продленным на каждый последующий год; договор может быть расторгнут в одностороннем порядке, предусмотренном статьей 523 ГК РФ; договор считается расторгнутым по истечении двух дней с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора.

Протоколом № 2 согласования цен к договору от 12.05.2017 стороны согласовали наименование и марку товара – «песок карьерный», единицу измерения – куб. м и цену товара с доставкой до объекта – 280 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) (т.1, л.д.16).

Дополнительным соглашением от 01.06.2017 № 2 стороны изменили пункт 2.2 договора поставки от 12.05.2017, определив общую сумму договора суммой отгруженной в адрес покупателя продукции, при этом лимит суммы всех отгрузок в рамках договора согласовали в пределах 10 000 000 (десяти миллионов) руб., в том числе НДС 18 % (т.1, л.д.17). 

Дополнительным соглашением от 01.06.2017 № 3 стороны уточнили предмет договора от 12.05.2017 (пункт 1.1), определив товаром товарные бетонные и/или растворные смеси, песок, в ассортименте, с качеством, соответствующим требованиям ГОСТ, ТУ, согласованным сторонами в заявках (приложениях к договору) на объект покупателя «Петрозаводское президентское кадетское училище», расположенный по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, территория в/г № 6 (шифр объекта З-23/14-12). При этом поставщик осуществляет поставку товара по ценам, указанным в протоколе согласования договорных цен. При необходимости и по взаимному соглашению сторон поставщик осуществляет поставку бетона или раствора покупателю непосредственно в места его укладки в конструкции своими силами и средствами, а покупатель обязуется принимать и оплачивать данный товар (т.1, л.д.18).

В связи с внесением предварительной оплаты по договору поставки от 12.05.2017 в отсутствие поставленного товара на сумму 1 196 447,80 руб., в порядке досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию от 07.11.2018 с предложением осуществить возврат денежных средств в размере 1 196 447,80 руб. (т.1, л.д.20-22). Претензия была получена ответчиком 15 ноября 2018 года (т.1, л.д.23) и оставлена им без исполнения. Эти обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В качестве доказательства произведенной предварительной оплаты, явившейся основанием для обращения в суд, истец представил с сопроводительным письмом от 21.01.2019 (т.1, л.д.33) платежное поручение от 17.08.2017 № 170 (т.1, л.д.36)

22 марта 2019 года истец направил ответчику письмом с почтовым идентификатором 19529730054186 (т.1, л.д.71) уведомление от 20.03.2019 о расторжении договора поставки от 12.05.2017 в одностороннем порядке (т.1, л.д.68-69), которое согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений с сайта Почты России было получено ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» 25 марта 2019 года, то есть на основании пункта 5.3 договора поставки от 12.05.2017 этот договор был расторгнут с 28 марта 2019 года.

Суд установил, что представленным в материалы дела истцом в обоснование иска платежным поручением от 17.08.2017 № 170 истец перечислил на расчетный счет ответчика оплату по счету от 16.08.2017 № 210 за бетон и щебень по договору от 10.07.2017 № 10/07/2017 в размере 2 009 280 руб. (т.1, л.д.36). 

С учетом этого обстоятельства, к материалам дела был приобщен договор поставки № 10/07/2017, заключенный между ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» (поставщик) и ООО «Петропроект» (покупатель) 10 июля 2017 года (т.1, л.д.110-114). 

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3, 1.4 и 3.1 этого договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товарные бетонные и/или растворные смеси, строительные материалы (товар) в ассортименте, с качеством, соответствующим требованиям ГОСТ, ТУ, согласованным сторонами в заявках (приложениях к договору) на объект покупателя «Петрозаводское президентское кадетское училище», расположенный по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, территория в/г № 6 (шифр объекта З-23/14-12); поставщик осуществляет поставку товара по ценам, указанным в протоколе согласования договорных цен; датой поставки является дата подписания товарно-транспортной накладной в момент приемки товара покупателем от поставщика; товар становится собственностью покупателя с момента подписания товарно-транспортной накладной; стоимость товара и стоимость его доставки определяются в приложениях к договору, являющихся непосредственно его частью, и включают в себя НДС; продукция, поставляемая по договору, оплачивается покупателем на условиях 100 % предоплаты на основании выставленного счета, который должен быть оплачен покупателем в течение двух банковских дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не предусмотрено сторонами в спецификации; датой оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

Согласно пунктам 7.1, 9.1 и 9.5 договора поставки от 10.07.2017 все споры и разногласия, возникающие при исполнении договора, стороны решают в порядке досудебного разбирательства путем переговоров; если стороны не приходят к согласию, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Карелия; договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2017 года, а в части взаиморасчетов до полного их осуществления; договор может быть пролонгирован на следующий календарный год по взаимному согласию сторон.

Протоколами № 1 и № 2 согласования цен к договору поставки от 10.07.2017 стороны согласовали наименование и марку товара – «бетон В 7.5», «бетон В 25 W-6 F-150», «песок карьерный», «щебень фракция 20-70», единицу измерения – куб. м, тонна) и цены товара – 3 040 руб. и 4 140 руб. за куб. м за бетона, 280 руб. за куб. м песка карьерного и 438 руб. за тонну щебня (т.1, л.д.113-оборот, 114).

Факт перечисления истцом денежных средств по договору поставки от 10.07.2017 в размере 2 009 280 руб. подтвержден платежным поручением от 17.08.2017 № 170 и не опровергнут ответчиком. 

В связи с истечением 31 декабря 2017 года срока действия договора поставки от 10.07.2017, в отсутствие доказательств его пролонгации и поставки товара на сумму 1 196 447,90 руб., ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» не доказан факт освоения всей перечисленной истцом ответчику суммы в качестве оплаты за товар. 

Сумма предварительной оплаты по платежному поручению от 17.08.2017 № 170, поставка товара на которую не была произведена, составила 1 196 447,90 руб. Эта сумма не возвращена ответчиком истцу по окончании срока действия договора поставки от 10.07.2017. Данное обстоятельство подтверждено представителем ответчика в судебном заседании, равно как тот факт, что осуществление поставки товара в адрес истца производилось до 31 августа 2017 года (т.1, л.д.56, 106), то есть последняя принятая истцом поставка состоялась 31 августа 2017 года. 

В материалы дела представлены акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2017 года по состоянию на 30 сентября 2017 года на сумму задолженности в пользу истца 1 196 447,90 руб. (т.1, л.д.19), а также акт сверки взаимных расчетов по договору от 12.05.2017 по состоянию на 15 мая 2019 года с отсутствием задолженности в чью-либо пользу (т.1, л.д.115).

Суд принял во внимание, что акты сверки взаимных расчетов между сторонами отражали хозяйственные операции сторон по двум договорам поставки, составлялись ответчиком и не были подписаны со стороны истца. С учетом этих обстоятельств, указанные акты носили лишь справочный характер и не считались необходимыми и достаточными доказательствами для определения суммы задолженности между контрагентами. Соответственно, подписание акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 сентября 2017 года должностным лицом ответчика (ФИО4), не являвшимся руководителем, не имело правового значения для рассмотрения настоящего спора. 

В связи с тем, что в представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов по договору от 12.05.2017 по состоянию на 15 мая 2019 года не вошли поставки по нескольким УПД за период с 10 по 21 июля 2017 года по договору поставки от 12.05.2017 на общую сумму 673 147 руб. (т.1, л.д.138, 140-142, 144-148), то достоверно не подтверждены сведения указанного акта о том, что между сторонами по состоянию на 15 мая 2019 года по договору поставки от 12.05.2017 отсутствовала задолженность (сальдо конечное равнялось нулю). 

Вместе с тем, сопоставив и проанализировав данные двух актов сверки взаимных расчетов, суд установил, что по состоянию на 1 июля 2017 года в представленном ответчиком акте с подписью директора ответчика ФИО5, было сформировано сальдо в пользу ответчика в размере 355 126,70 руб. (сумма поставок ответчика – 3 338 546,70 руб. и сумма предварительных оплат истца – 2 983 420 руб.) (т.1, л.д.115). Такая же сумма сальдо на 1 июля 2017 года в пользу ответчика была указана и в акте сверки, представленном истцом (т.1, л.д.19). 

Поскольку сальдо расчетов по состоянию на 1 июля 2017 года в размере 355 126,70 руб. (неоплаченная истцом поставка ответчика) не опровергнуто иными доказательствами, признано директором ответчика и истцом, то она принята судом как установленная и не подлежавшая дальнейшему доказыванию. 

В остальном, суд посчитал необходимым не основывать свои выводы на представленных сторонами актах сверок взаимных расчетов, в связи с чем, отклонил все доводы о недопустимости акта, полученного истцом от ответчика по электронной почте.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле (пункт 28 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

С учетом данной правовой позиции, суд посчитал необходимым оценить все установленные фактические обстоятельства дела, в том числе гражданско-правовые отношения сторон по двум тождественным договорам поставки (предмет договора поставки от 12.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2017 № 3 совпадал с предметом договора поставки от 10.07.2017, как и иные существенные условия двух договоров), а также дать им надлежащую правовую квалификацию, в связи с чем отклонил довод ответчика о необходимости рассмотрения исключительно требования о взыскании задолженности по договору поставки от 12.05.2017. 

По расчету истца переплата по договорам поставки составила 1 196 447,90 руб. (т.2, л.д.82-85). Суд проверил этот расчет и установил следующее.

Представленными в материалы дела УПД за период с 1 июля по 31 августа 2017 года (т.1, л.д.125-150; т.2, л.д.1-33) подтверждена поставка ответчиком истцу товара по договорам поставки от 12.05.2017 и 10.07.2017 на общую сумму 5 674 403,90 руб., а платежными поручениями от 05.07.2017 № 88, от 17.07.2017 № 622, от 24.07.2017 № 123, от 26.07.2017 № 134 и № 137, от 17.08.2017 № 170 (т.2, л.д.86-91) – оплата истцом товара и предварительная оплата им в счет будущих поставок товара на общую сумму 7 225 978,50 руб. Следовательно, размер задолженности ответчика перед истцом по всем действовавшим в спорный период обязательствам гражданско-правового характера составил 1 196 447,90 руб. (7 225 978,50 – 355 126,70 – 5 674 403,90). Указанную сумму, поступившую на счет ответчика и не освоенную в ходе договорных обязательств соответствующими поставками товара, подтвердили как директор ответчика в своих показаниях должностному лицу органа внутренних дел (т.1, л.д.49), так и представитель ответчика в судебном заседании 22 июля 2019 года (пояснения о том, что по договору поставки от 10.07.2017 имелась переплата в сумме 1 196 447,90 руб.). 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона.

Исходя из пункта 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Суд установил, что часть суммы, перечисленной истцом ответчику по платежному поручению от 17.08.2017 № 170 (т.1, л.д.36), в размере 1 196 447,90 руб. ответчиком истцу возвращена не была. 

Правило, предусмотренное подпунктом 1 пункта 1 статьи 1109 ГК РФ о том, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное, не относится к настоящему спору, поскольку срок договора поставки от 10.07.2017 истек 31 декабря 2017 года, то есть срок исполнения ответчиком своего обязательства по этому договору наступил на момент обращения истца в суд. Между тем, до прекращения действия этого договора обязательство по поставке товара на сумму предварительной оплаты ответчиком исполнено не было. 

Поскольку истцом доказаны факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований для удержания после 31 декабря 2017 года этих денежных средств, а также их размер, то на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. 

С учетом изложенного, иск о взыскании 1 196 447,90 руб. неосновательного обогащения в виде произведенной предварительной оплаты за поставку товара в рамках договора поставки от 10.07.2017 являлся обоснованным по праву и по размеру.

Суд отклонил довод ответчика, изложенный в отзывах на иск и судебном заседании 22 июля 2019 года, об одновременном изменении истцом предмета и основания иска, в связи со следующими обстоятельствами.

Положениями части 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику. Под основанием иска понимаются обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Требование может быть заявлено истцом о совершении ответчиком определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения, а также их правовое обоснование.

Одним из видов споров, рассматриваемых в арбитражном суде, являются гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств (часть 5 статьи 4, пункт 1 части 1 статьи 227 АПК РФ), предметом которых выступает взыскание денежных средств.

Применительно к рассматриваемому спору предметом иска являлось требование о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 1 196 447,90 руб., составляющих сумму предварительной оплаты, а первоначальным основанием иска – договор поставки от 12.05.2017. Уточнение впоследствии основания иска как суммы неосновательного обогащения не привело к изменению материально-правового требования (предмета иска), а истец фактически изменил только правовую квалификацию заявленных требований (правовое основание иска), в силу чего суд пришел к выводу о соблюдении истцом статьи 49 АПК РФ и принял уточнение иска в части изменения его основания.

Суд не принял довод ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора в части требования о взыскании неосновательного обогащения.

Частью 5 статьи 4 АПК РФ предусмотрен обязательный претензионный порядок урегулирования споров, в соответствии с которым гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Процессуальный закон не предусматривает соблюдения обязательного претензионного порядка при уточнении исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ (пункт 2 письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.02.1993 № С-13/ОП-58 «О некоторых вопросах, возникающих в деятельности арбитражного суда»).

Таким образом, суд не усмотрел оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку предъявление в суд требования о взыскании денежной суммы по договору, впоследствии уточненного в части правового основания взыскания этой суммы как неосновательного обогащения, с учетом характера заявленного требования, не свидетельствовало о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Кроме того, на основании правовой позиции, сформированной в пункте 4 подраздела 2 раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, необходимо было учитывать, что ответчик не высказывал какого-либо намерения добровольно урегулировать спор о возврате неосновательного обогащения во внесудебном порядке, поэтому в данном случае оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав истца.

При таких обстоятельствах, заявленное истцом требование являлось правомерным, обоснованным и подлежало удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов, в том числе расходов на уплату государственной пошлины в сумме 24 964 руб. и судебных издержек на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Статьей 101 АПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Частью 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что в случаях, когда законом либо договором предусмотрен претензионный или иной обязательный досудебный порядок урегулирования спора, расходы, вызванные соблюдением такого порядка, в том числе расходы по оплате юридических услуг, признаются судебными издержками и подлежат возмещению исходя из того, что у истца отсутствовала возможность реализовать право на обращение в суд без несения таких издержек (пункт 4); лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10); разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (пункт 11).

Суд установил, что 22 октября 2018 года между ООО «Петропроект» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Юрист консалтинг Северо-Запад» (исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг № 2 (т.1, л.д.24-25), согласно пункту 1.1 которого исполнитель оказывает заказчику услуги на возмездной основе в соответствии с условиями, указанными в договоре, а именно: юридические услуги по взысканию задолженности с ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» и представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Карелия (далее – услуги), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Пунктом 1.2 договора стороны определили, что в целях оказания услуг исполнитель обязуется совершать следующие действия: 

– организацию досудебных мероприятий (подготовку и направление должнику претензии в порядке досудебного урегулирования спора) с целью добровольного исполнения должником обязательств; 

– участие в предварительном судебном заседании (представление оригиналов документов, заявление ходатайств и совершение иных процессуальных действий, необходимых для надлежащего и скорого рассмотрения дела);

– участие в судебных заседаниях при рассмотрении дела по существу (реализацию в полном объеме прав и обязанностей заказчика, предусмотренных процессуальным законодательством с целью отстаивания прав и законных интересов заказчика);

– заявление при необходимости ходатайства о взыскании судебных расходов.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора срок начала оказания услуг – 22 октября 2018 года; окончание оказания услуг связано с вынесением Арбитражным судом Республики Карелия решения по настоящему делу.

Из пунктов 4.2.1, 4.2.2, 5.1 и 5.2 следовало, что факт оказания услуг и принятие их заказчиком подтверждается актом об оказании услуг, составленным по форме, согласованной сторонами; услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами акта об оказании услуг; акт об оказании услуг составляется исполнителем и направляется в двух экземплярах на подписание заказчику в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента окончания оказания услуг; стоимость услуг по договору составляет 50 000 руб., за исключением обеспечения явки в суд (явка в суд исполнителя составляет сумму в размере 4 000 руб., где 4 000 руб. – командировочные расходы); цена является окончательной и изменению не подлежит; заказчик оплачивает 100 % от стоимости услуг, указанной в пункте 5.1 договора исполнителю в течение двух рабочих дней со дня подписания договора; оплата явки в суд совершается заказчиком не позднее двух рабочих дней до даты судебного заседания.

Понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя и их связь с настоящим делом подтверждены указанным договором и платежным поручением от 23.10.2018 № 977 (т.1, л.д.26). Оплата юридических услуг произведена истцом в соответствии с пунктами 5.1 и 5.2 договора на оказание юридических услуг № 2. 

Фактическое оказание исполнителем услуг заказчику подтверждено следующими документами: исковым заявлением в арбитражный суд (т.1, л.д.8-10), претензией, направленной ответчику после заключения договора об оказании юридических услуг – 7 ноября 2018 года (т.1, л.д.20-22), ходатайствами о приобщении дополнительных документов к материалам дела от 21.01.2019 (т.1, л.д.33), от 01.03.2019 (т.1, л.д.60-61), от 13.05.2019 (т.1, л.д.103), от 16.05.2019 (т.1, л.д.124), от 17.06.2019 (т.2, л.д.46-47), от 15.07.2019 (т.2, л.д.80), об изменении основания иска от 25.04.2019 (т.1, л.д.79-81), об отложении судебного заседания от 16.05.2019 (т.2, л.д.39-40), об уточнении исковых требований от 21.06.2019 (т.2, л.д.67-69), подписанными представителями ФИО2 и ФИО6 по доверенности от 03.10.2018 (т.1, л.д.50). Указанные лица являлись директором и работником исполнителя (т.1, л.д.37-39).

Довод ответчика о завышенном размере вознаграждения суд отклонил, как не соответствующий обстоятельствам дела. Представленными ответчиком в материалы дела сведениями о стоимости комплекса судебных услуг в г. Санкт-Петербурге (т.2, л.д.93) не исключалась стоимость юридических услуг свыше 25 000 руб., а также не была опровергнута разумность и соразмерность понесенных истцом расходов.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, характер рассмотренного спора, объем совершенных представителем истца действий, в том числе по подготовке претензии, искового заявления, многочисленных ходатайств и представлению интересов истца в семи судебных заседаниях, незаявление расходов по оплате явки в суд, а также установленную стоимость услуг исполнителя, с учетом критерия разумности судебных издержек, подлежащих взысканию с другой стороны, суд посчитал требование ООО «Петропроект» о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. обоснованным, в связи с чем отнес их на ООО «ОНЕГОСТРОЙГРУПП». 

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 964 руб. суд также отнес на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОНЕГОСТРОЙГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петропроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 196 447,90 руб. неосновательного обогащения, а также 24 964 руб. по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции и 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя; всего – 1 271 411,90 руб. 

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>); 

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>). 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 Судья

А.С. Свидская