ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4212/2018

г. Вологда

17 июля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2020 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и        Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 февраля 2020 года по делу          № А13-4212/2018,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Монзадревэкспорт»  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>; далее - ООО «Монзадревэкспорт») 23.03.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью «ФЛЭКС» (ОГРН 

<

***>;                    ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>;        далее – ООО «ФЛЭКС», Общество, должник).

Определением суда от 11.04.2018 заявление ООО «Монзадревэкспорт» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 12.06.2018 ликвидируемое Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден            ФИО2

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в издании «Коммерсант» от 16.06.2018 № 103.

Общество с ограниченной ответственностью «Концептуальные материалы» (далее - ООО «Конмат») 14.08.2018 направило в суд заявление о включении задолженности в размере 10 088 001 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов ООО «ФЛЭКС».

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2019 (резолютивная часть объявлена 22.05.2019) решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

Решением суда от 11.10.2019 (резолютивная часть объявлена 08.10.2019) ликвидируемое ООО «ФЛЭКС» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 19.10.2019 в издании «Коммерсантъ» № 192.

Определением суда от 12.02.2020 признано установленным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Конмат» в размере 5 566 057 руб. 26 коп. основного долга. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что представленные в материалы дела универсальные передаточные документы, а также документы о наличии у ООО «ФЛЭКС» большегрузного транспорта, не могут достоверно подтверждать факт поставки товаров путем самовывоза со склада                           ООО «Конмат». Ссылается на отсутствие экономической целесообразности поставки кредитором товара должнику, обладающему признаками неплатежеспособности. По мнению апеллянта, имеются основания для признания договора поставки мнимой сделкой, совершенной аффилированными лицами в целях создания искусственной кредиторской задолженности.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции исключительно в обжалуемой части (в части включения требований ООО «Конмат» в реестр), поскольку возражений со стороны лиц, участвующих в деле, не поступило.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно указанной норме Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Требования заявителя основаны на ненадлежащем исполнении должником договора поставки от 01.01.2017, по условиям которого                        ООО «Конмат» поставляло ООО «ФЛЭКС» мебельные материалы и фурнитуру.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                 ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 509 и 510 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Пунктом 3.2 договора поставки от 01.01.2017 предусмотрена возможность поставки товара путем самовывоза покупателем.

В качестве подтверждения факта поставки товара в материалы дела представлены универсальные передаточные документы от 21.02.2018                         № 118020024, от 28.02.2018 № 118020026, от 01.03.2018 № 118030002, от 02.03.2018 № 118030005, от 05.03.2018 № 118030007, от 06.03.2018                           № 118030008, от 07.03.2018 № 118030009, от 12.03.2018 № 118030011, от 13.03.2018 № 118030012, от 14.03.2018 № 118030013, от 15.03.2018                   № 118030014, от 16.03.2018 № 118030016, от 19.03.2018 № 118030020, от 20.03.2018 № 118030023, от 21.03.2018 № 118030027, от 22.03.2018                       № 118030030, от 23.03.2018 № 118030033, от 26.03.2018 № 118030047, от 26.03.2018 № 118030040, от 27.03.2018 № 118030043, от 28.03.2018                       № 118030050, от 29.03.2018 № 118030053, от 29.03.2018 № 118030052, от 30.03.2018 № 118030056, от 30.03.2018 № 118030055, от 31.03.2018                           № 118030056, от 11.04.2018 № 118040052, от 12.04.2018 № 118040060, от 19.04.2018 № 118040129, от 20.04.2018 № 118040064, от 03.05.2018                            № 118050025, от 10.05.2018 № 11805048, от 18.05.2018 № 118050117, от 01.06.2018 № 118060001 на общую сумму 10 088 001 руб. 71 коп., счета на оплату. 

Суд первой инстанции, установив, что задолженность по универсальным передаточным документам от 11.04.2018 № 118040052, от 12.04.2018                            № 118040060, от 19.04.2018 № 118040129, от 20.04.2018 № 118040064, от 03.05.2018 № 118050025, от 10.05.2018 № 11805048, от 18.05.2018                              № 118050117, от 01.06.2018 № 118060001 в размере 4 521 944 руб. 45 коп. является текущей и не подлежит включению в реестр требований кредиторов, счел обоснованным требования заявителя на сумму 5 566 057 руб. 26 коп.

Доказательств погашения задолженности перед заявителем на указанную сумму суду не предъявлено.

Доводы апеллянта о мнимости договоров поставки отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки податель жалобы сослался на то, что сделка совершена между аффилированными лицами, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о приобретении либо производстве ООО «Конмат» мебельных материалов и фурнитуры, о наличии у ООО «Конмат» необходимой базы (склада) для хранения товара, отсутствуют доказательства фактического перемещения товара, отражения операций в бухгалтерской отчетности.

Между тем при рассмотрении спора ООО «Конмат» представило сведения о приобретении товаров (мебельных товаров и фурнитуры) у контрагентов, о чем свидетельствуют представленные в дело товарные накладные (т. 48; т. 49, л. 1 -114).

Бухгалтерская отчетность ООО «Конмат» за 2018 год также представлена в материалы настоящего дела (т. 56, л. 29-67).

Из анализа представленных документов также усматривается, что               ООО «Конмат» обладало необходимым штатом сотрудников, у кредитора имелись транспортные средства, за которые производилось начисление транспортных налогов.

По запросу суда апелляционной инстанции ООО «Конмат» представило сведения об арендуемых офисных и складских помещениях с приложением соответствующего договора, а также платежные документы, подтверждающие закупку товаров у иных поставщиков.

Согласно пояснениям кредитора, вывоз товара осуществлялся должником самостоятельно, поскольку Общество одновременно осуществляло поставку продукции в г. Ярославль.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлен факт наличия у ООО «ФЛЭКС» большегрузного транспорта, позволяющего осуществлять самовывоз товаров со склада ООО «Конмат».

По запросу суда апелляционной инстанции конкурсным управляющим должника в материалы дела представлены имеющиеся у него путевые листы, из содержания которых также усматривается перевозка должником грузов маршрутом Ярославль-Вологда в спорный период. 

По мнению апелляционного суда, представленные в материалы дела доказательства в совокупности не свидетельствуют о мнимости сделки и не опровергают факт получения должником товара на спорную сумму.

Ссылка апеллянта на определение Арбитражного суда Костромской области от 15.11.2019 по делу № А31-4713-19/2018, которым отказано во включении требований ООО «Конмат» в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мебельные материалы и фурнитура» по мотиву аффилированности названных лиц, не свидетельствует о необоснованности требований заявителя по отношению к ООО «ФЛЭКС».

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в оспариваемой части.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 февраля 2020 года по делу № А13-4212/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

О.Г. Писарева