АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5241/2024

Дело № А55-12300/2023

г. Казань

04 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

при участии в судебном заседании до перерыва (27.08.2024):

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 27.04.2024 № 63 АА 8267181, ФИО3, по доверенности от 26.08.2024 № 63 АА 8383163,

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 08.02.2022 № 63 АА 7053306, 

от ФИО6 – ФИО7, по доверенности от 27.03.2024 № 63 АА 8164422,  

от ФИО8 – ФИО9, по доверенности от 08.07.2023 № 63 АА 7882116,

после перерыва (29.08.2024):

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 27.04.2024 № 63 АА 8267181,

от ФИО6 – ФИО7, по доверенности от 27.03.2024 № 63 АА 8164422,

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 08.02.2022 № 63 АА 7053306,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 

по делу № А55-12300/2023 

по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» к ФИО4, к ФИО6 о признании сделок недействительными, 

третьи лица: ФИО10, ООО Торговый дом «Оста», ФИО8, финансовый управляющий ФИО11, акционерное обществ «Райффайзенбанк», Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Самарской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по  Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением: 

1. о признании недействительной сделкой Соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО «АЗУРЕ» и ФИО4, в отношении недвижимого имущества: 

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г.Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, записи о государственной регистрации №63:09:0101180: 8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022, №63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; 

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г.Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, записи о государственной регистрации №63:09:0101183: 2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022, №63: 09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022, и применении последствий недействительности сделки. 

2. о признании недействительной сделкой (либо ничтожной, на усмотрение суда) - Договора №1 купли-продажи АЗС от 07.09.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО6, в отношении недвижимого имущества: 

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, запись о государственной регистрации №63 09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14.09.2022г, №63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022; 

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, запись о государственной регистрации №63: 09: 0101183: 2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022г, №63: 09:0101183: 2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022 и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А55-12300/2023. 

Кроме того, ООО «АЗУРЕ» обратилось в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО6, с исковым заявлением, в котором просило: 

1) признать недействительным соглашение об изъятии имущества сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу: Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37; прекратить в ЕГРН записи о государственной регистрации №63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022г, №63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; №63:09:0101183:2936- 63/461/2020-17 от 05.09.2022г, №63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022; 

2) признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости заключенный между ФИО4 и ФИО6 14.09.2022 в отношении сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, прекратить в ЕГРН запись о государственной регистрации №63:09:0101180:8839- 63/461/2022-22 от 14 09 2022г., запись о государственной регистрации №63:09:0101180:8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022; запись о государственной регистрации №63:09:0101183:2936-63/461/2022-20 от 14. 09. 2022г, о государственной регистрации №63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 от 14. 09. 2022г. 

Определением Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области от 14.03.2023 дело было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2023 исковое заявление ООО «Азуре» принято к производству, возбуждено производство по делу №А55-12504/2023. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 Арбитражный суд Самарской области объединил дело № А55-12504/2023 и дело № А55-12300/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу единого номера №А55-12300/2023. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ФИО12 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4, ФИО8 и ФИО6, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 27.08.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлялся перерыв до 29.08.2024 до 10 часов 30 минут.

В судебное заседание 29.08.2024 явку обеспечили представители заявителя жалобы, а также ФИО4 и ФИО6 

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к выводу об отмене принятых по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда ввиду не исследования всех обстоятельств дела имеющих значение для правильного разрешения спора исходя из следующего

Как следует из материалов дела, ООО «АЗУРЕ» являлось собственником двух названных автозаправочных станций стационарного типа на 3 колонки, расположенных по адресу: Самарская область, г.Тольятти Автозаводский район, улица Юбилейная. 67А и Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37. 

Спорные объекты недвижимости находились в ипотеке у АО «Райффайзенбанк» на основании договора об ипотеке №SE0495/1P2 от 15.07.2021г. (дата государственной регистрации ипотеки - 26.07.2021г.), заключенного между ООО «АЗУРЕ» и АО «Райффайзенбанк» в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019г. с АО «Райффайзенбанк». 

Права по указанному договору об ипотеке перешли к ФИО4 в результате заключения договора цессии № 001 (уступки прав требования) от 01.02.2022 с АО «Райффайзенбанк». 

Согласно п. 1.1. Договора цессии Цедент (АО «Райффайзенбанк») уступил, а Цессионарий (ФИО4) принял все права требования по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Торговый Дом «Оста» (далее – Кредитное соглашение 1), Кредитному соглашению № SE0495/1SAM от 15.07.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение2), Кредитному соглашению № SE0495/2SAM от 15.06.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение 3) , Кредитному соглашению № SE0273/2SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение 4), в том числе, все права, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требованиям по указанному договору, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных соглашениях, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями права в полном объеме. 

Основываясь на договоре цессии № 001 (уступки прав требования) от 01.02.2022 и договоре об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020, в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям ФИО4 заключил с ООО «Азуре» соглашение об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 и в этот день был подписан акт приема-передачи спорного имущества. 

Со стороны ООО «Азуре» данные сделки подписаны директором ФИО10. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 возбуждено производство по делу №А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО10. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2022 года (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) в отношении ФИО10 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО11. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 ФИО10 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО11. 

В соответствии с соглашением об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 стоимость изъятого сооружения: автозаправочной станции по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А равна 18 350 000 руб.; автозаправочной станции по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37 составляет   14 531 000 руб. 

Указанная в соглашении от 27.05.2022 стоимость изъятого имущества совпадает с залоговой стоимостью по договору об ипотеке               № SE0273/1P2 от 03.02.2020. 

07.09.2023 между ФИО4 и ФИО6 заключен договор № 1 купли-продажи указанных двух автозаправочных станций. Договор оплачен в полном объеме. 14.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость были произведены соответствующие записи. 

Истцы указали, что вывод объектов недвижимости уменьшил активы общества и действительную стоимость доли участника. Считали, что ФИО4 и ФИО13 при заключении договора купли-продажи не проявлена должная осмотрительность, совокупность сделок по изъятию имущества и последующей перепродажи свидетельствует о цели создании имитации добросовестного приобретения имущества. 

Истцы указали, спорные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 170, 173, 173.1, 179 ГК РФ, а также в связи с отсутствием одобрения сделки, являющейся крупной, общим собранием участников общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции не установили оснований для признания оспариваемых сделок не действительными.  

Суды пришли к выводам, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО «Азуре» и ФИО4 являлось крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, однако спорная сделка была одобрена большинством участников Общества, а именно участником Общества ФИО8 (50%), о чем он пояснил в судебном заседании в Автозаводском районном суде по гражданскому делу № 2-1710/2023 (2-1804/2022) от 14.03.2023, а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела.

Суды отклонили доводы истца о многократном превышении стоимости спорного имущества над ценой, указанной в соглашении об изъятии от 27.05.2023, а также вывод единственных активов Общества ввиду недоказанности. 

Между тем, судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Предметом заявленного спора является признание недействительным соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 – двух автозаправочных станций, заключенное между ФИО4 и ООО «Азуре».

Указанное соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 заключено во исполнении договора цессии № 001 (уступки прав требования) от 01.02.2022, совершенного между АО «Райффайзенбанк» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) и на основании договора об ипотеке №SE0495/1P2 от 15.07.2021, заключенного между ООО «Азуре» и АО «Райффайзенбанк» в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019г. с АО «Райффайзенбанк». 

ООО «АЗУРЕ» являлось собственником двух автозаправочных станций и спорные объекты недвижимости находились в ипотеке у АО «Райффайзенбанк» на основании указанного договора об ипотеке №SE0495/1P2 от 15.07.2021.

Согласно пункта 6 соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, руководствуясь пунктом 4.4 Договора об ипотеке стороны пришли к согласию о передаче ФИО4 в собственность двух автозаправочных станций от ООО «Азуре» в счет исполнения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному с АО «Райффайзенбанк». 

Однако, суды первой и апелляционной инстанции делая вывод, что права по указанному договору об ипотеке перешли к ФИО4 в результате заключения договора цессии № 001 (уступки прав требования) от 01.02.2022 с АО «Райффайзенбанк» не учли следующее. 

В соответствии с положениями статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга. 

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положении главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статьи 392.3 ГК РФ, стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В рассматриваемой ситуации к ФИО4 переходит передача прав  на основании договора об ипотеке №SE0495/1P2 от 15.07.2021, заключенного между ООО «Азуре» и АО «Райффайзенбанк» в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019г. с АО «Райффайзенбанк». 

Однако, трехстороннее соглашение о передаче прав по договору об ипотеке №SE0495/1P2 от 15.07.2021, заключенное по правилам статьи 392.3 ГК РФ между АО «Райффайзенбанк», ООО «Азуре» и ФИО4 в материалы дела не представлено и данный вопрос остался судами без исследования и надлежащей правовой оценки.

Правовая квалификация соглашению об изъятии имущества от 27.05.2022 у ООО «Азуре», по условиям которого ФИО4 становится собственником двух автозаправочных станций на основании договора об ипотеке №SE0495/1P2 от 15.07.2021, заключенного между ООО «Азуре» и АО «Райффайзенбанк» в счет исполнения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному с АО «Райффайзенбанк»  судами не дана.

Как и не дана оценка тому обстоятельству, в результате каких совершенных сделок в соответствии с нормами Гражданского законодательства РФ ФИО4 приобрел право собственности на указанные автозаправочные станции и стал их законным владельцем.

Далее, судами установлено, что участниками ООО «Азуре» являются: ФИО10 (25%), который является также и директором ООО «Азуре», ФИО1 (25%), супруга ФИО10, ФИО8 (50%). 

В период совершения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом ООО «Азуре» и директором являлся участник ООО «Азуре», ФИО10 (доля участия 25 %). 

Соглашение об изъятии имущества от имени ООО «Азуре» было подписано директором и участником общества ФИО10 

Со стороны ООО «Азуре» как договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020 так и соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 подписаны директором ФИО10 

В силу пункта 5 статьи 46, пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственность сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28, в соответствии пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке, либо иным образом извлекает имущественную выгоду.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 этой статьи.

На основании пункта 3 статьи 46, пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суды признали в качестве последующего одобрения соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 пояснения участника Общества ФИО8 (50%), данные в судебном заседании в Автозаводском районном суде по гражданскому делу № 2-1710/2023 (2-1804/2022) от 14.03.2023, а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела.

Между тем, судами не учтено следующее.

На основании пункта 3 статьи 46, пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Суды обоснованно признали, что данная сделка отвечает признаку крупности, в то время как доказательств ее одобрения в установленном законом порядке ООО «Азуре» не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение общего собрания участников ООО «Азуре» об одобрении соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 в материалы дела отсутствует, как и отсутствует Решение общего собрания участников ООО «Азуре» о последующем одобрении соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022.

Суды не мотивировали со ссылкой на нормы права возможность последующего одобрения совершенных обществом сделок иным образом, без принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

При этом, суды не исследовали и не дали оценку доводам истца, что в результате их совершения ООО «Азуре» лишилось основного актива, что повлекло ущемление прав Общества и иных его участников. После отчуждения двух автозаправочных станций у ООО «Азуре» не осталось иного имущества.

Также не соответствует материалам дела вывод судов об отсутствии причинения ущерба ООО «Азуре» в результате совершения соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, поскольку ФИО4, включаясь в реестр требований кредиторов должника ФИО10 в рамках дела о банкротстве № А55-27405/2021, уменьшил сумму своих требований к ФИО10 на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55- 27405/2021 требования ФИО4 включены в реестр требований должника ФИО10

Между тем, в данном случае сделку совершило ООО «Азуре», которому принадлежало спорное имущество на праве собственности, а не ФИО10 лично. Субъектом правоотношений являлся не должник ФИО10, а юридическое лицо.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судебные акты приняты при неполно выясненных фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что могло привести к принятию неправомерного судебного акта, в связи, с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые невозможны в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон и при правильном применении норм материального права, соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А55-12300/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья       М.А. Савкина

Судьи       Н.Ю. Мельникова

      А.Р. Кашапов