Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37784/2019

13 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  30 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  13 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «А.Т.Инвест»

к ответчикам:

1) ФИО2

2) ФИО3

3) ФИО4,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии:

от истца: представитель ФИО5, по доверенности от 20.12.2018,

от ответчика-1: представитель ФИО6, по доверенности от 20.05.2019,

от ответчика-2: представитель ФИО6, по доверенности от 14.05.2019,

от ответчика-3: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «А.Т.Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик 1), ФИО3 (далее – ответчик 2), ФИО4 (далее – ответчик 3) о солидарном взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности в размере 410 000 рублей по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – ООО «Румель-строй».

Определением суда от 08.04.2019 исковое заявление принято судом к производству, судебное заседание назначено на 29.05.2019.

В судебное заседание, назначенное на 29.05.2019, явились представители истца и ответчика-1. Ответчик-2 и ответчик-3, надлежащим образом извещенные, не явились, слушание проведено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ. Представитель истца ходатайствовал об истребовании у ответчиков: протоколов общих собраний участников ООО «Румельстрой» за период с 05.02.2018 по 18.12.2018 об утверждении годовой финансовой отчетности за период 2016-2017 гг; протоколов внеочередных общих собраний участников по вопросам финансового оздоровления Общества; документов, подтверждающих реализацию намеченных задач; документов, подтверждающих направление финансовой отчетности (за указанный период) в налоговые органы и иных документов, подтверждающих разумность и обоснованность действуй контролирующих лиц Общества.

Представитель ответчика 1 пояснил, что не располагает сведениями о наличии таких документов у доверителя.

Данное ходатайство ответчикам 2, 3 истцом не направлялось. Суд рассмотрение дела отложил на 10.07.2019, обязав истца направить указанное ходатайство ответчикам 2, 3, и обязав ответчиков представить письменные мотивированные отзывы. Суд также обязал МИФНС № 26 по Санкт-Петербургу представить сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Румель-Строй» о том, когда в последний раз Обществом были сданы бухгалтерская и налоговая отчетность, а также сведения об открытых счетах Общества в банках.

В судебное заседание, назначенное на 10.07.2019, ответчик (3) не явился, надлежаще извещен. Ответчиками (1,2) заявлено ходатайство о приобщении письменного отзыва с приложением копии протокола общего собрания участников ООО «Румель-строй» от 15.01.2016. Судом ходатайство удовлетворено.

Истец просил приобщить к материалам дела дополнения к исковому заявлению с доказательствами его направления в адрес ответчиков (2,3). Судом указанные документы приобщены к материалам дела. 

Суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к судебному разбирательству на основании ст.ст. 137, 156 АПК РФ, рассмотрение дела отложил на 13.09.2019.

Определением суда от 05.09.2019 по техническим причинам (в связи с переездом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области) дата судебного разбирательства изменена с 13.09.2019 на 30.10.2019, место проведения судебного заседания определено в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, улица Смольного, дом 6, зал № 6004.

В судебное заседание, назначенное на 30.10.2019, явились представитель истца и представитель ответчика-1 и ответчика-2. Ответчик-3, надлежащим образом извещенный, не явился, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Ответчиками 2, 3 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письма ООО "Румель-строй" от 15.02.2017 касательно выполнения и передачи работ по договору с истцом. Ходатайство ответчиков удовлетворено, указанное письмо приобщено к материалам дела.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела почтовых документов о направлении ходатайства истца в адрес ответчиков, указанные документы приобщены судом к материалам дела. При этом представитель ответчиков 1, 2 пояснил, что запрашиваемых истцом документов у ответчиков не имеется. С учетом пояснений ответчика, суд не усматривает оснований для удовлетворения ранее заявленного истцом ходатайства об истребовании документов от ответчиков.

От МИФНС России № 26 по Санкт-Петербургу в ответ на запрос суда поступили письма от 02.08.2019, от 06.08.2019 о датах подачи отчетности и сведениях о расчетных счетах ООО "Румель-строй". Указанные письма приобщены судом к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2018 по делу № А56-73573/2017, с общества с ограниченной ответственностью "Румель-строй" в пользу истца взыскано 410 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 17 200 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

24.05.2018 на основании указанного решения суда по делу № А56-73573/2017 выдан исполнительный лист на взыскание присужденных денежных средств.

13.07.2018 судебным приставом-исполнителем УФССП по Санкт-Петербургу Западного ОСП Приморского района Санкт-Петербурга ФИО7 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства. 

В рамках указанного исполнительного производства были предприняты меры по розыску имущества ООО "Румель-строй".

Однако 18.12.2018 регистрирующим органом была внесена запись об исключении ООО "Румель-строй" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что исключение ООО "Румель-строй" из ЕГРЮЛ произошло вследствие недобросовестного исполнения его генеральным директором и учредителями обязательств по утверждению и представлению в налоговый орган отчетности, что повлекло невозможность удовлетворения требований истца в исполнительном производстве, а при недостаточности имущества у ООО "Румель-строй" лишило истца права на обращение с заявлением о банкротстве названного общества, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам по настоящему делу.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд находит их подлежащими удовлетворению с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковыми лицами для ООО "Румель-строй" являются ответчик 1 (генеральный директор и участник ООО "Румель-строй" с долей в размере 10 %), ответчик 2 (участник ООО "Румель-строй" с долей в размере 50 %) и ответчик 3 (участник ООО "Румель-строй" с долей в размере 40 %).

Как следует из материалов дела, указанные лица не исполняли надлежащим образом возложенные на них законом обязанности по утверждению и представлению отчетности ООО "Румель-строй", не проявили должной степени разумности и осмотрительности при реализации своих прав и обязанностей участников и генерального директора указанного общества.

Так, из поступивших в материалы дела ответов МИФНС России № 26 по Санкт-Петербургу от 02.08.2019, от 06.08.2019 следует, что последняя упрощенная бухгалтерская отчетность ООО "Румель-строй" сдана за 2015 год (дата поступления отчетности - 30.03.2016), последняя налоговая отчетность ООО "Румель-строй" - декларация по НДС за 4 квартал 2016 года (сдана 11.01.2017), сведения об открытых банковских счетах ООО "Румель-строй" в налоговом органе отсутствуют. 

Как следует из материалов дела, исключение ООО "Румель-строй" из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев генеральный директор указанного общества (ответчик 1) не представлял данные бухгалтерской отчетности, также в налоговый орган не предоставлялись сведения об открытых расчетных счетах указанного юридического лица и движении денежных средств по ним. 

Вместе с тем, генеральный директор ООО "Румель-строй" (ответчик 1), как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Участники ООО "Румель-строй" (ответчики 1, 2 и 3), не предпринимая действий по утверждению соответствующей отчетностью, также не могли не знать о том, что соответствующая отчетность не будет представлена в налоговые органы. 

Доказательств того, что участники ООО "Румель-строй" действовали добросовестно и разумно, своевременно утверждали соответствующую отчетность, проявляли интерес к делам общества, осуществляли в достаточной мере контроль за исполнением генеральным директором общества его обязанностей, в материалы дела не представлено.

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

При таких обстоятельствах бездействие генерального директора и участников ООО "Румель-строй" нельзя признать правомерным, разумным и добросовестным поведением. Напротив, такое бездействие противоречит основной цели деятельности коммерческой организации, направлено на ущемление прав истца и иных кредиторов ООО "Румель-строй".

С учетом изложенного, являются обоснованными доводы истца о том, что неправомерное бездействие ответчиков лишило истца возможности исполнить вступившее в законную силу решение суда, а при недостаточности имущества у ООО "Румель-строй" - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Ответчики вышеуказанных обстоятельств в ходе судебного разбирательства не опровергли, доказательств своей добросовестности и надлежащего исполнения своих обязанностей суду не представили.

Доводы ответчиков 1 и ответчиков 2, изложенные в отзыве на исковом заявлении, сводятся лишь к тому, что ранее письмом от 13.02.2014 истец уведомил ООО "Румель-строй" о приостановлении работ по договору от 13.02.2014, а о возобновлении работ истец уведомил ООО "Румель-строй" письмом от 13.05.2016. Как указывают ответчики, решением общего собрания участников № 01/16 от 15.01.2016 в связи с наличием финансовых трудностей у ООО "Румель-строй" было постановлено сдавать нулевые бухгалтерские отчеты.

Между тем, ни мнение ответчиков, ни возможное наличие финансовых трудностей, ни наличие каких-либо иных обстоятельств не являются основанием для уклонения от возложенных на юридическое лицо действующим законодательством обязанностей по подаче бухгалтерской и налоговой отчетности. При утрате интереса к дальнейшей деятельности юридического лица ответчики как его участники были вправе принять решение о его ликвидации, а при недостаточности имущества для расчетов с кредиторами генеральный директор ООО "Румель-строй" либо его ликвидатор (в случае назначения последнего) был обязан подать заявление о несостоятельности (банкротстве) в целях должной защиты прав кредиторов указанного юридического лица.

Учитывая изложенное, руководствуясь приведенными правовыми нормами, принимая во внимание, что требование к ответчикам предъявлено исходя из совершенных ими как единоличными исполнительным органам и участниками общества действий (бездействия), определяющих экономическую деятельность ООО "Румель-Строй", имеются предусмотренные статьей 53.1 ГК РФ основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Румель-Строй".

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «А.Т.Инвест» (ИНН 

<

***>) с ФИО2 (зарегистрированного по адресу Санкт-Петербург, Торжковская 

<

...>), ФИО3 (зарегистрированного по адресу Санкт-Петербург, Богатырский 

<

...>), ФИО4 (зарегистрированной по адресу Санкт-Петербург, Богатырский 

<

...>) денежные средства в размере 427200 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца расходы по госпошлине в сумме 11544 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Васильева Н.А.