АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-23571/2019

г. Краснодар

25 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А32-23571/2019 (Ф08-11260/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Индустриальный союз Кубани» (далее – союз) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Армавирточмашприбор» в пользу ООО «Транс-сервис» (далее – общество) 45,62% доли в уставном капитале ООО «Аполинария»; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2022 заявление оставлено без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Суд исходил из того, что оспариваемая сделка заключена без непосредственного участия должника и не за счет его имущества.

Постановлением апелляционного суда от 04.08.2022 определение от 24.05.2022 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение. Судебная коллегия указала на то, что суд первой инстанции при квалификации сделок по отчуждению долей в ООО «Аполинария» необоснованно ограничился буквальным содержанием перечня сделок, подлежащих оспариванию в деле о несостоятельности (банкротстве). Вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена не в отношении имущества должника или не за счет должника признан преждевременным, сделанным без учета проверки доводов конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда от 04.08.2022 и оставить в силе определение от 24.05.2022. Заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка заключена без участия должника и не за счет его имущества. Конкурсный управляющий реализовал свое право на оспаривание данного соглашения в рамках дела № А32-17499/2022.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе № 127-ФЗ.

По смыслу положений главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1, так и по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, могут быть оспорены сделки, совершенные должником (в частности, упомянутые в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – постановление № 63), либо сделки, совершенные иными лицами за счет должника (например, указанные в пункте 2 постановления № 63).

В пункте 2 постановления № 63 разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиент перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Из приведенного перечня, который не является исчерпывающим, следует, что для оспаривания сделок, которые совершены за счет должника, необходимым условием является участие в сделке имущества должника, находящегося у него либо подлежащего поступлению в конкурсную массу.

Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342). 

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и прочее.

Апелляционный суд установил, что конкурсный управляющий, обращаясь с рассматриваемыми требованиями, ссылался на то, что должник является единственным участником ООО «Армавирточмашприбор» и участником ООО «Аполинария» с долей участия в уставном капитале в размере 38,07%. При этом ООО «Армавирточмашприбор» являлось участником ООО «Аполинария» с долей в размере 45,62%. Доля в уставном капитале ООО «Армавирточмашприбор» является активом должника, поэтому сделки, совершенные ООО «Армавирточмашприбор» и связанные с приобретением или отчуждением имущества, влияют, в том числе на финансовое состояние должника, то есть, совершаются за счет должника. Конкурсный управляющий полагает, что целью совершения спорной сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате ее совершения должник лишился возможности получить 45,62% нераспределенной прибыли ООО «Аполинария». Величина встречного предоставления по сделке, как и сам факт возмездности отчуждения долей в ООО «Аполинария», не раскрыты.

Принимая во внимание указанные нормы права и разъяснения высших судебных инстанций, а также учитывая, что в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника, части его контрагентов и в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов в деле о банкротстве потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника, суд апелляционной инстанции верно указал на необходимость проверки доводов конкурсного управляющего по существу для выяснения вопроса о том, совершена ли оспариваемая сделка в отношении либо не в отношении имущества должника, от чего отстранился суд первой инстанции.

Вывод апелляционной коллегии о наличии правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции и направлении вопроса на новое рассмотрение соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Доводы заявителя о том, что конкурсный управляющий реализовал свое право на оспаривание данного соглашения в рамках дела № А32-17499/2022, не препятствует рассмотрению требований конкурсного управляющего в настоящем деле, поскольку в деле № А32-17499/2022 окончательный судебный акт не принят (соответственно, не вступил в законную силу). Более того, вопрос действительности или недействительности спорной сделки с позиции специальных норм главы III.1 Закона о банкротстве может быть рассмотрен только в рамках настоящего дела. Выяснение данных обстоятельств (недействительности сделки по банкротным основаниям) выходит за пределы компетенции суда в рамках дела № А32-17499/2022.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А32-23571/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Е.Г. Соловьев

Судьи     М.Г. Калашникова 

     Ю.В. Мацко