АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-29199/2022 

Дата принятия решения –  17 января 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  10 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - Общества с ограниченной ответственностью "ГК "Феникс", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику - ФИО1, г.Казань, (ИНН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО2 (ИНН 

<

***>),

- ФИО5 (ИНН 

<

***>),

- ФИО3 (ИНН 

<

***>),

об обязании бывшего генерального директора ООО «ГК «Феникс» ФИО1 передать с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу ООО «ГК «Феникс» документы,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ГК "Феникс", г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО1, г.Казань об обязании бывшего генерального директора ООО «ГК «Феникс» ФИО1 передать с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу ООО «ГК «Феникс» следующие документы:

договор об учреждении общества (при наличии),

решение/протокол об учреждении общества,

протоколы общих собраний учредителей (участников) общества, в период с 18.12.2020 по 18.03.2022,

свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН),

протоколы заседаний ревизионной комиссии общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 18.12.2020 по 18.03.2022 (при наличии);

протоколы заседаний совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества с 18.12.2020 по 18.03.2022 (при наличии);

договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, протоколы об одобрении таких договоров с 18.12.2020 по 18.03.2022;

-первичная документация (договоры, соглашения, спецификации, приложения,дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты, товарные накладные,универсальные передаточные документы, счет - фактуры и т.п.) в период с 18.12.2020 года по18.03.2022 года;

-бухгалтерская документация, регистры учета, балансы, отчеты о прибылях и убытках,учетная политика, рабочий план счетов с 18.12.2020 по 18.03.2022;

документы налогового учета, декларации, книги учета доходов и расходов, книги покупок и продаж, акты сверки с ИФНС, справки о состоянии расчетов с бюджетом с 18.12.2020 по 18.03.2022;

локальные нормативные акты, такие как штатное расписание, положение об оплате труда, премировании, режиме труда и отдыха, правила внутреннего трудового распорядка и иные локальные нормативные акты;

-судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им илиучастием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения овозбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либозаявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

-базу электронной системы для ведения бухгалтерского учета.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих ли, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО5 и ФИО3.

Истец, ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены и дате и времени рассмотрения дела.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело судебное заседание без участия истца, ответчика и третьих лиц.

25.11.2022 Ответчик представил отзыв на исковое заявление, иск не признал. В частности указал, что смена директора ФИО4 на ФИО3 произошла в нарушение норм действующего законодательства, что подтверждено решением по делу №А65-17469/2022.После незаконного увольнения ФИО1 с должности директора часть документов осталась у него, а часть – передана и находится у ФИО3 Учитывая наличия корпоративного конфликта в Обществе, ответчик считает, что необходимо сохранение имеющихся документов для  их последующей передачи новому директору Общества. Ответчик указал, что иск направлен в целях причинения ущерба ответчику.  

Ранее, третье лицо (ФИО2) выразила свою позицию относительно заявленных исковых требований, представило письменные пояснения относительно предмета спора. Третье лицо считает иск необоснованным, поскольку ФИО3 не является легитимным директором Общества. Избрание данного лица не было согласовано всеми участниками Общества. Третье лицо обращалось в правоохранительные органы по поводу возможных противоправных действий со стороны ФИО3 Решением суда от 12.10.2022 по делу №А65-17469/2022 признано недействительным решение  общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Феникс", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении на должность директора ООО «ГК «Феникс» ФИО3 от 10.03.2022, на основании которого МИ ФНС № 18 по РТ 18.03.2022 внесена в ЕГРЮЛ запись  за государственным регистрационным номером 2221600340762. Данное решение в настоящее время обжаловано Обществом в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Третье лицо (ФИО5)  09.01.2023  посредством системы «Мой Арбитр» представил ходатайство об отложении судебного заседания, указав, что в связи с получением Обществом заявления от директора ФИО3, 26.12.2022 проведено внеочередное общее собрание участников Общества для избрания нового директора. Решение об избрании нового директора не было принято  в связи с тем, что представитель участника ФИО2 проголосовала против избрания директором Общества ФИО5  третье лицо – ФИО5  полагает, что у Общества отсутствует надлежащий представитель. 

В соответствии с ч. 4 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. 

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (ч. 1 ст. 158 АПК РФ). Из содержания ч. 3 - 5 ст. 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. 

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленного третьим лицом ходатайства ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку с учетом всех обстоятельств по делу, рассмотрение спора по существу возможно в судебном заседании 10.01.2023 по имеющимся в материалах дела письменным доказательствам.  

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело судебное заседание без участия истца, ответчика и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Феникс», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2020, участниками которого являются ФИО2 с долей в уставном капитале равной 1/4, ФИО5 с долей в уставном капитале равной 1/2. Доля в уставном капитале, принадлежащая непосредственно обществу составляет 1/4.  

Решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 01 от 14.12.2020, директором общества по 17.03.2022 являлся  ответчик - ФИО1 

Обращаясь в суд с настоящим иском, подписанным генеральным директором  ООО «ГК «Феникс» ФИО3, истец указывает на то, что 18.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом директоре общества ФИО3, назначенном на должность директора решением общего собрания участников общества от 10.03.2022.

Как указывает истец, после освобождения от занимаемой должности ответчик не передал новому директору учредительные и прочие документы новому директору ООО «ГК «Феникс» ФИО3 

12.09.2022 ответчику направлено требование о передаче документов на адрес ответчика, однако требование на момент подачи иска требование оставлено  без удовлетворения. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд не находит  правовых оснований для их удовлетворения по следующим  обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

В силу статьи 40 названного Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. 

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

Принимая во внимание тот факт, что истцом истребуется документация за период с 2020 года, то к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона от 21 ноября 1996 года №29-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Закон №129-ФЗ) и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту - Закон №402-ФЗ). 

В соответствии со статьей 17 Закон №129-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. 

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

Также согласно статье 29 Закона №402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вместе с тем, истцом не принят по внимание следующий факт. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 по делу №А65-17469/2022, признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Феникс", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении на должность директора ООО «ГК «Феникс» ФИО3 от 10.03.2022г., на основании которого МИ ФНС №18 по РТ 18.03.2022 внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2221600340762.

При этом подписантом искового заявления от имени ООО «ГК «Феникс» указан генеральный директор ФИО3, который,  с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 по делу №А65-17469/2022, не может рассматриваться в качестве легитимно избранного исполнительного органа данного Общества. 

Таким образом, принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 по делу №А65-17469/2022, суд приходит к выводу о том, что на дату вынесения решения по настоящему делу №А65-29199/2022 законно избранным директором общества является ФИО1.

Соответственно, настоящие исковые требования не могут  быть обращены к законно избранному  директору Общества - ФИО1.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Учитывая обстоятельства  рассмотренного дела №А65-17469/2022, с учетом статьи 69 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по отношению к ответчику – ФИО1

Иных обстоятельств, подтверждающих обоснованность исковых требований, истец на дату рассмотрения спора по существу не привел.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

На основании изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями  110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

СудьяГ.Ф. Осипова