АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-34351/2020

29 октября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Свердловская топливная компания» (ИНН 

<

***>; 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 

<

***>)

к ФИО2 

об обязании передать документы,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований 

- ФИО3;

- общество с ограниченной ответственностью «Формула» (ИНН 

<

***>);

- общество с ограниченной ответственностью "Ремонтные механические мастерские" (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2, лично, предъявлен паспорт,

от третьего лица: ФИО4, представитель Общества «Формула» по доверенности от 08.10.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

АО «Свердловская топливная компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, как к бывшему директору АО «Свердловская топливная компания», с требованием об обязании передать следующую финансово-хозяйственную документацию и имущество Общества: 

1)Документы, подтверждающие права АО «СТК» на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта.

2)Договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности.

3)Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности).

4)Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям».

5)Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов.

6)Расшифровку краткосрочных финансовых вложений.

7)Отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества.

8)Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг).

9)Сведения об аффилированных лицах Общества.

10)Внутренние документы АО «СТК», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем).

11)Протоколы собраний руководящих органов АО «СТК» с даты создания Общества.

12)Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества.

13)Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм с даты создания Общества.

14)Договоры, соглашения, контракты, заключенные АО «СТК» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности.

15)Номера расчетных и иных счетов АО «СТК», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.

16)Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении АО «СТК» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

17)Лицензии.

18)Сертификаты.

19)Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты.

20)Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности).21)Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей.

22)Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся АО «СТК», его функций и видов деятельности.

23)Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие АО «СТК».

24)Электронные базы бухгалтерских программ, логины и пароли.

Ответчик исковые требования не признал, по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Ответчик указывает на то, что печать, учредительные документы и иные документы, имеющиеся у ответчика, были переданы генеральному директору ФИО3, что подтверждается передаточными актами. Другими документами ответчик не располагает.

Третье лицо представило в материалы дела отзыв.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Свердловская топливная компания», сокращенное наименование АО «СТК», (далее – Общество) зарегистрировано 02.05.2006 за ОГРН 

<

***>.

22.05.2019 на должность генерального директора АО «СТК» была избрана ФИО2, сроком на 3 года, согласно Распоряжению ТУ Росимущества в Свердловской области № 236-р от 22.05.2019, протоколу заседания совета директоров АО «СТК» от 22.08.2019.

22.08.2019 Общество заключило с генеральным директором ФИО2 контракт на осуществление прав и обязанностей генерального директора Общества, сроком на 3 года, начиная с 22.05.2019.

Полномочия ФИО2 прекращены 27.02.2020 на основании решения Единственного акционера АО «СТК» № 27-02/20 от 27.02.2020.

Решением № 27-02/20 от 27.02.2020 генеральным директором был избран ФИО3.

30.03.2020 на должность генерального директора был избран ФИО5, что подтверждается решением единственного акционера АО «СТК»  №30-03/20 от 30.03.2020.

Истец, ссылаясь на то, что ответчиком в нарушение законодательства Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона об акционерных обществах, Устава Общества, не переданы вновь избранному генеральному директору Общества документы общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, в отзыве на иск указал, что печать, учредительные документы и иные документы, были переданы ФИО3, в подтверждении чего представил передаточные акты.

Как следует из материалов дела, 01.09.2019 между АО «СТК» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Формула» заключен договор оказания услуг № 189, согласно условиям которого ООО «Формула» приняло на себя обязательства по ведению бухгалтерского и налогового учета АО «СТК», представлению отчетности, а также хранению первичных документов истца. Договор заключен до 31.12.2019 с ежегодной пролонгацией. Договор является действующим.

Во исполнение договора третьим лицом принято на хранение 17 единиц хранения (коробок) оригиналов и копий документов АО «СТК», в том числе документы первичного учета, отчетность, переписка, материалы судебных дел, копии учредительных документов.

02.03.2020 ООО «Формула» было уведомлено ФИО2 о досрочном прекращении 27.02.2020 ее полномочий в должности генерального директора АО «СТК» и об избрании на должность ФИО3, что было подтверждено направленной третьему лицу копией нотариально удостоверенного решения от 27.02.2020 № 27-02/20 единственного акционера АО «СТК».

По запросу ФИО3 ему был предоставлен доступ к базе данных 1С путем отправки ссылки в формате https://, передачи логина и пароля доступа. 

04.06.2020 ООО «Формула» получено от АО «СТК» письмо от 07.05.2020 о подготовке и передаче первичных бухгалтерских документов и базы данных 1С аудиторской организации. Согласно письму лицом, ответственным за взаимодействие с ООО «Формула» по вопросу передачи документов назначен ФИО3

Документы к передаче были подготовлены, о чем ФИО3 неоднократно уведомлялся по телефону и мессенджере Whatsapp, а также письмом, направленным АО «СТК» 23.06.2020 и полученным последним 06.07.2020.

Сотрудники ООО «Формула» неоднократно приглашали представителей истца на передачу документов.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним также не доказан.

Из представленных в дело доказательств, следует, что ответчик при увольнении передал имеющиеся у него документы.

Кроме того, как следует из отзыва ООО «Формула» во исполнение заключенного между истцом и третьим лицом договора, третьи лицом было принято на хранение 17 единиц хранения (коробок) оригиналов и копий документов АО «СТК», в том числе документы первичного учета, отчетность, переписка, материалы судебных дел, копии учредительных документов.

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств в обоснование заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, суд сделал вывод об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой обществом документации.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова