ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.10.2020

Дело № А40-40968/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  27.10.2020 

Полный текст постановления изготовлен  29.10.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей Коротковой Е.Н., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании: представители не явились;

рассмотрев 27.10.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года 

по заявлению ФИО2 о включении требования в размере 4 646 398 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов должника ПАО "Соль Руси",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2019 года в отношении публичного акционерного общества «Соль Руси» (ПАО «Соль Руси») введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» № 147 от 10.08.2019.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с  заявлением о включении требования в размере 4 646 398 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов должника ПАО "Соль Руси".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года, в третью очередь реестра требований кредиторов должника ПАО "Соль Руси" включено требование ФИО2 в размере 2 074 569,84 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель – ФИО2 обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступили.

Кредитор в обоснование заявленных требований указал, что задолженность общества возникла на основании договора купли-продажи акций от 03 декабря 2016 года № 03-12/03, заключенного между кредитором (покупатель) и ООО "ФинГоризонт" (продавец), согласно которому ФИО2 приобретено 17 038 акций бездокументарных, обыкновенных, именных, эмитентом которых является ПАО "Соль Руси".

Как указал заявитель, по вышеуказанному договору купли-продажи акций  им уплачены денежные средства общем в размере 2 300 130 руб., в связи с чем кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр задолженности в размере 2 300 130 руб. 

Кроме того, заявитель ссылался на договор купли-продажи векселя от 20 июля 2017 года №20/07/01-2017, заключенный между кредитором (покупатель) и ООО «Илион Капитал» (продавец), согласно которому ФИО2 приобретен в собственность вексель АМ № 0001, векселедатель ПАО "Соль Руси", дата и место составления: 20 июля 2017 года, г. Москва, дата погашения: по предъявлении, но не ранее 22 июля 2019 года, номиналом 1 680 168 руб., проценты – 18% годовых.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами кредитор просил включить в реестр вексельную задолженность в размере 1 680 168 руб., а также вексельные проценты.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, основанных на договоре купли-продажи акций, исходили из того, что в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

Включая в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования заявителя в размере 2 074 569,84 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что задолженность возникла в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по векселю серии АС № 0002, место составления: г. Москва, дата составления: 20 июля 2017 года, на сумму в размере 1 680 168 руб., при этом доказательства погашения задолженности ПАО «Соль Руси» не представлены. 

Суды указали, что требования ФИО2 по векселю подтверждены надлежащими доказательствами, при этом представленный кредитором расчет процентов по вексельному обязательству является верным. 

Кредитор, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что суды необоснованно отказали во включении в реестр требований в размере 2 300  130 руб. – стоимости приобретенных кредитором у должника акций в количестве 17 038 шт., поскольку по условиям договора купли-продажи акций №03-12/03 от 03 декабря 2016 года ПАО «Соль Руси» обязано также ежеквартально выплачивать проценты кредитору.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Кредитор в обоснование заявленных требований сослался на договор купли-продажи акций от 03 декабря 2016 года № 03-12/03, заключенный между кредитором (покупатель) и ООО "ФинГоризонт" (продавец), согласно которому ФИО2 приобретено 17 038 акций бездокументарных, обыкновенных, именных, эмитентом которых является ПАО "Соль Руси".

Как указал заявитель, по вышеуказанному договору купли-продажи акций  им уплачены денежные средства общем в размере 2 300 130 руб., в связи с чем кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр задолженности в размере 2 300 130 руб. 

Между тем, как правильно указали суды, согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия, при этом в силу положений пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Как правильно указали суды, доказательств возникновения у должника каких-либо обязательств по возврату денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи акций, заключенным кредитором с иным лицом, материалы дела не содержат, при этом сведений о том, что договор купли-продажи акций расторгнут в установленном порядке или признан недействительным, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что требования ФИО2 в данной части не подтверждены документально и не подлежат включению в реестр.

Аналогичная правовая позиция поддержана Верховным Судом РФ в Определении от 19 октября 2020 года  N 305-ЭС20-14570.

Кредитор в обоснование заявленных требований сослался на наличие задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по простому векселю серии АС № 0002, приобретенному им на основании договора  купли-продажи векселя от 20 июля 2017 года №20/07/01-2017, заключенному с ООО «Илион Капитал».

Суды, в отсутствие доказательства погашения задолженности по векселю, с учетом обоснованности расчета процентов по вексельному обязательству, не нашли каких-либо пороков в вексельном обязательстве должника и нарушений в оформлении векселя, в связи с чем обоснованно признали требования ФИО2 правомерными и включили задолженность в размере 2 074 569,84 руб. в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако указанные доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не допущено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года по делу № А40-40968/19  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяС.А. Закутская 

Судьи:Е.Н. Короткова

 Д.В. Каменецкий