ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2489/2023

17 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 26.11.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 08.02.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-22540/2023, 13АП-22542/2023, 13АП-22541/2023)  закрытого акционерного общества «Кронверк» в лице заместителя директора ФИО3, закрытого акционерного общества «Кронверк» в лице управляющей компании ООО «МЮЦ «НОМОС» и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-2489/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

ФИО4 

к закрытому акционерному обществу «Кронверк» 

об истребовании документов, 

 

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Кронверк» (далее – ответчик, ЗАО «Кронверк», Общество) об обязании Общества предоставить ФИО4 следующие документы:

-  расшифровку сумм дебиторской и кредиторской задолженности ЗАО «Кронверк» с указанием сумм, дебиторов/кредиторов и их ИНН, а также документов-оснований для возникновения соответствующей задолженности (номера и даты сделок, в т.ч. первичных документов) по состоянию на 30.11.2022 и по состоянию на 01.01.2022;

-  сведения о движении денежных средств по банковским счетам, открытым на имя ЗАО «Кронверк», за период с 30.11.2019 по 30.11.2022  включительно с указанием «назначение платежа», «дата платежа», «плательщик», «получатель», «сумма платежа»;

-      платежные поручения и иные платежные документы, оформленные ЗАО «Кронверк», на основании которых были осуществлены платежи с расчетных счетов ЗАО «Кронверк» в пользу третьих лиц за период с 30.11.2019 по 30.11.2022  включительно;

-      договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам, иные письменные сделки (в том числе, поручения, уведомления о зачетах, оферты, акцепты, доверенности и проч.) заключенные (подписанные) между ЗАО «Кронверк» и третьими лицами в период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно;

-      первичные документы (универсальные передаточные документы, акты об оказании услуг, накладные на передачу/получение товаров, акты выполненных работ и проч.), оформленные     между   ЗАО     «Кронверк»     и     третьими     лицами (поставщики/покупатели, заказчики/исполнители, арендаторы/арендодатели и проч.) за период с 30.11.2019  по 30.11.2022  включительно;

-      кассовую книгу, а также приходные и расходные кассовые ордера ЗАО «Кронверк» за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно;

-      книгу покупок и книгу продаж ЗАО «Кронверк» за период, начиная с четвертого квартала 2019  по третий квартал 2022 г. включительно;

-      список аффилированных лиц ЗАО «Кронверк» по состоянию на 30.11.2022.

Вышеуказанные документы должны быть предоставлены с описью вложения в виде прошитых и пронумерованных копий, удостоверенных подписью директора ЗАО «Кронверк» и печатью ЗАО «Кронверк».

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с закрытого акционерного общества «Кронверк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, город Санкт-Петербург) в пользу ФИО4 (ИНН 

<

***>, г. Нижний Новгород), начиная с третьего дня после вступления в силу решения в законную силу, 5000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда.

Решением от 17.05.2023 суд обязал Общество предоставить ФИО4 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу следующие документы:

-  расшифровку сумм дебиторской и кредиторской задолженности ЗАО «Кронверк» с указанием сумм, дебиторов/кредиторов и их ИНН, а также документов-оснований для возникновения соответствующей задолженности (номера и даты сделок, в т.ч. первичных документов) по состоянию на 30.11.2022 и по состоянию на 01.01.2022;

-  сведения о движении денежных средств по банковским счетам, открытым на имя ЗАО «Кронверк», за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно с указанием «назначение платежа», «дата платежа», «плательщик», «получатель», «сумма платежа»;

-      платежные поручения и иные платежные документы, оформленные ЗАО «Кронверк», на основании которых были осуществлены платежи с расчетных счетов ЗАО «Кронверк» в пользу третьих лиц за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно;

-      договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам, иные письменные сделки (в том числе, поручения, уведомления о зачетах, оферты, акцепты, доверенности и проч.) заключенные (подписанные) между ЗАО «Кронверк» и третьими лицами в период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно;

-      первичные документы (универсальные передаточные документы, акты об оказании услуг, накладные на передачу/получение товаров, акты выполненных работ и проч.), оформленные между ЗАО «Кронверк» и третьими лицами (поставщики/покупатели, заказчики/исполнители, арендаторы/арендодатели и проч.) за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно;

-      кассовую книгу, а также приходные и расходные кассовые ордера ЗАО «Кронверк» за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 включительно;

- книгу покупок и книгу продаж ЗАО «Кронверк» за период начиная с четвертого квартала 2019 г. по третий квартал 2022 г. включительно;

- список аффилированных лиц ЗАО «Кронверк» по состоянию на 30.11.2022. 

Вышеуказанные документы должны быть предоставлены с описью вложения в виде прошитых и пронумерованных копий, удостоверенных подписью директора ЗАО «Кронверк» и печатью ЗАО «Кронверк».

На случай неисполнения решения суда с Общества в пользу ФИО4 присуждена судебная неустойка в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения.

ФИО4, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части вывод суда о том, что оснований для возложения судебных расходов на ответчика не имеется, понесенные расходы остаются на истце. 

Как указывает истец, в рамках рассматриваемого дела со стороны ЗАО «Кронверк» после принятия иска, но по факту предоставления со стороны истца подтверждения полномочий как акционера на получение документации, со стороны ответчика был нарушен установленный Законом «Об акционерных обществах» срок на предоставление документов (7 дней). По состоянию на 02.04.2023 ответчик считается просрочившим исполнение обязательства, в связи с чем, по мнению истца, судебные расходы подлежали возмещению за счет ответчика.

ЗАО «Кронверк» в лице управляющей компании ООО «МЮЦ «НОМОС» также подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

В обоснование апелляционной жалобы  ЗАО «Кронверк» в лице управляющей компании ссылается на то, что предыдущий директор ЗАО «Кронверк» до настоящего времени не передал заявленную в иске документацию ни ФИО4 в период своего руководства Обществом, ни новому руководству ЗАО «Кронверк» в лице управляющей организации ООО «МЮЦ «НОМОС», в связи с чем исполнение исковых требований объективно невозможно. Также податель жалобы отметил, что в настоящее время ЗАО «Кронверк» в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области подан иск к бывшему директору ФИО5 об истребовании документов Общества (дело №А56-52404/2023).

ЗАО «Кронверк» в лице заместителя директора ФИО3, ссылаясь на то, что действия ФИО4 по истребованию большого количества документов Общества за длительный период вызваны исключительно с намерением причинить вред Обществу и затруднить действия директора ФИО5 по взысканию задолженности с аффиллированных ФИО4 лиц, а также на то, что интерес ФИО4 в получении запрашиваемых документов является необоснованным, направило в суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска с возложением судебных расходов на ответчика.

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения жалобы Общества в лице управляющей компании  ООО «МЮЦ «НОМОС», производство по жалобе Общества в лице заместителя директора ФИО3 просил прекратить.

Заместителя директора Общества ФИО3 вопрос о прекращении апелляционной жалобы, поданной от его имени, оставил на усмотрение апелляционного суда.

Установив, что апелляционная жалоба ЗАО «Кронверк» в лице заместителя директора ФИО3 подана по доверенности, выданной за подписью бывшего директора ЗАО «Кронверк» ФИО5, отозванной ЗАО «Кронверк» 05.04.2023, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ЗАО «Кронверк» в лице заместителя директора ФИО3, подписанной неуполномоченным лицом, применительно к статье 150 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены  в апелляционном порядке с учетом апелляционных жалоб ФИО4 и ЗАО «Кронверк» в лице управляющей компании ООО «МЮЦ «НОМОС». 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 является акционером ЗАО «Кронверк» и владеет 33% обыкновенных бездокументарных акций Общества.

30 ноября 2022 года истец направил в адрес ЗАО «Кронверк» запрос о предоставлении удостоверенных копий документов. Запрос ответчиком получен 13 декабря 2022 года, что подтверждается отчетом о почтовом отправлении, описью почтового вложения и почтовой квитанцией об отправке запроса в адрес ответчика, однако остался неисполненным. Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, уменьшив при этом размер неустойки на случай неисполнения ответчиком решения суда до 3000 руб. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ. 

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно_телекоммуникационной сети «Интернет». 

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 указанной статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт обращения истца к Обществу с требованиями предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела. 

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов, указанных в резолютивной части решения, ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО4 как участника Общества.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 208-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества. 

Требования истца содержат в себе в достаточной мере конкретизированный перечень документов и порядок их передачи.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что ответчиком нарушены права истца как участника Общества на получение информации о деятельности юридического лица.

Доказательств отсутствия у Общества истребуемых документов, в том числе ввиду их непередачи предыдущим директором ЗАО «Кронверк», суду не представлено.

ЗАО «Кронверк» в лице управляющей компании ссылается на то, что подало в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск к бывшему директору ФИО5 об истребовании документов Общества (дело №А56-52404/2023), однако иск подан 05.06.2023, тогда как решение по настоящему делу принято 17.05.2023, в связи с чем указанные доводы ЗАО «Кронверк» не могли быть приняты во внимание судом первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота. 

Руководствуясь положениями вышеуказанных правовых норм и разъяснений, придя к выводу о том, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерным, суд первой инстанции снизил ее размер, установив Обществу судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения. 

Доводы апелляционной жалобы ФИО4 о неправильном применении судом норм процессуального права и неверном распределении судебных расходов  по уплате государственной пошлины также отклоняются апелляционным судом.

Как верно установлено судом первой инстанции, первоначальное требование о предоставлении документов (от 30.11.2022) было направлено Обществу без приложения выписки из реестра акционеров, то есть без доказательств наличия у истца соответствующего права на истребование документов Общества. Выписка из реестра акционеров от 26.01.2023, согласно которой ФИО4 принадлежат 33% акций ЗАО «Кронверк», была направлена в адрес Общества только 12.02.2023 (в приложении к уведомлению об уступке права требования дивидендов по итогам 2020 года), то есть после обращения истца 12.01.2023 в суд с настоящим исковым заявлением.  

Таким образом, поскольку выписка из реестра акционеров была направлена истцом в адрес ответчика  только после подачи иска, а также с учетом разъяснений, изложенных в пункте 2 Информационного письма № 144, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отнесении судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску на истца.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта. 

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального  права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены. 

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам ФИО4 и ЗАО «Кронверк» в лице управляющей компании ООО «МЮЦ «НОМОС»  относятся на подателей жалоб.

Государственная пошлина, уплаченная по апелляционной жалобе ЗАО «Кронверк» в лице заместителя директора ФИО3, подлежит возврату из федерального бюджета с учетом прекращения производства по данной апелляционной жалобе 

Руководствуясь статьями 110, 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Производство по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества «Кронверк» в лице заместителя директора ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-2489/2023 прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 16.06.2023 (операция: 4999).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-2489/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО4 и закрытого акционерного общества «Кронверк» в лице управляющей компании ООО «МЮЦ «НОМОС»  - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева