АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4129/2024

Дело № А65-19429/2023

г. Казань

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Нафиковой Р.А., Хайруллиной Ф.В.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

акционерного общества «Стройкоммаш» – ФИО1 (доверенность от 01.06.2023),

акционерного общества «ИТС Инжиниринг» – ФИО2 (доверенность от 25.10.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ИТС Инжиниринг» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 

по делу № А65-19429/2023

по исковому заявлению акционерного общества «ИТС Инжиниринг» к акционерному обществу «Стройкоммаш» о применении последствий недействительности сделок, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ИТС Инжиниринг» (далее – АО «ИТС Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Стройкоммаш» (далее – АО «Стройкоммаш», ответчик) о применении последствий недействительности договора от 01.12.2019 № 39 и договора от 23.06.2017 № 11ИНЖ в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 23 197 722 руб. 57 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 20.01.2023 в размере 2 876 370 руб. 86 коп., а также процентов за период с 21.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе АО «ИТС Инжиниринг» просит отменить в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в размере 4 836 613,60 руб. и направить дело в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование жалобы указывается, что вывод об отсутствии взаимных долгов между АО «Стройкоммаш» и АО «ИТС Инжиниринг» сделана без учета того, что на момент ликвидации АО «ИТС Инжиниринг» должник АО «Стройкоммаш» находился в процедуре конкурсного производства в рамках дела № А65-25008/2019, вследствие чего задолженность АО «Стройкоммаш» перед АО «ИТС Инжиниринг» была списана в убыток и отражалась на забалансовом счете, в связи с чем указанная задолженность не была отражена в бухгалтерских балансах АО «ИТС Инжиниринг» за 2020-2022 годы.

Со ссылкой на изложенное, заявитель жалобы утверждает, что вывод судов о недоказанности существования задолженности в размере 4 836 613,60 руб. является необоснованным.

Поскольку представитель акционерного общества «Стройкоммаш» – ФИО1, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, обеспечил явку в Арбитражный суд Поволжского округа, веб-конференция не запускалась, кассационная жалоба рассмотрена в обычном порядке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ответчиком (доверитель) и истцом (поверенный) заключен договор поручения от 23.06.2017 № 11ИНЖ, по условиям которого поверенный обязуется совершить от имени и за счет доверителя следующие юридические действия: производить своевременную оплату всех видов налогов, страховых взносов и иных обязательных платежей, а также сумм денежных взысканий за нарушения законодательства о налогах и сборах.

Согласно пункту 4.1 договора поручения размер вознаграждения поверенного составляет 0,01% от сумм, перечисленных в счет оплаты налоговых платежей.

Между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) также заключен договор от 01.12.2019 № 39/103/1 ИНЖ, в рамках которого исполнитель обязуется выполнить из представленного заказчиком сырья и вспомогательных материалов работы по переработке давальческого сырья в готовую продукцию, именуемую «товар», а заказчик – принять и оплатить результат работ.

В соответствии с пунктом 4.1 договора общая стоимость работ, условия оплаты определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В рамках дела № А65-30819/2022 АО «Стройкоммаш» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к АО «ИТС Инжиниринг» о взыскании 16 548 539 руб. 69 коп., составляющих стоимость поставленного товара, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 838 992,35 руб., начисленных за период с 05.07.2019 по 19.01.2023 с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

АО «ИТС Инжиниринг» обратилось со встречным иском о взыскании с АО «Стройкоммаш» 26 074 093,43 руб. по договору поручения от 23.06.2017 № 11ИНЖ, в том числе 23 197 722,57 руб. – основной долг, 2 876 370,86 руб. – проценты, начисленные за период с 17.09.2020 по 20.01.2023 с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства. Цена встречного иска (23 197 722,57 руб.) складывалась из следующих сумм: 43 589 569,75 руб. (издержки, понесенные поверенным за период с 09.01.2019 по 16.06.2020) + 4358,96 руб. (вознаграждение поверенного) – 12 478 136,17 руб. (часть издержек, понесенных за период с 26.09.2019 по 30.09.2020, право требования которых передано ФИО3) + 4 836 613,60 руб. (оплата за ответчика по договору от 01.12.2019 № 39/103/1 ИНЖ в период с 17.07.2020 по 17.09.2020) – 12 754 683,57 руб. (размер требований ответчика к истцу о взыскании задолженности по УПД за период с 07.08.2019 по 03.09.2020, заявленных в пределах срока исковой давности и в отношении которых истцом заявлено о зачете).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 по делу № А65-30819/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2023, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано, поскольку суд пришел к выводу о мнимости сделок, положенных в основу первоначального и встречного исков.

Истец, полагая, что все полученное по недействительным сделкам подлежит возврату, а именно: 23 197 722,57 руб. – неосновательное обогащение, 2 876 370,86 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 20.01.2023, с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательства, обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 181, 196, 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации, учитывая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности в отношении требования о взыскании издержек, понесенных поверенным в период с 09.01.2019 по 16.06.2020, установив, что иск подан истцом 07.07.2023, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании издержек, понесенных поверенным в период с 09.01.2019 по 16.06.2020.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании 4 836 613,60 руб. (оплата за ответчика по договору от 01.12.2019 № 39/103/1 ИНЖ в период с 17.07.2020 по 17.09.2020), суды исходили из того, что истцом в исковом заявлении указано, что 12 754 683,57 руб. зачтено истцом в счет исполнения обязательств ответчика (размер требований ответчика к истцу о взыскании задолженности по УПД за период с 07.08.2019 по 03.09.2020, заявленных в пределах срока исковой давности, и в отношении которых истцом заявлено о зачете), в этой связи данное обязательство ответчика прекращено путем исполнения.

При этом суды приняли во внимание следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2020 по делу № А65-25008/2019 АО «Стройкоммаш» признано несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 по делу № А65-25008/2019 установлен факт аффилированности АО «ИТС Инжиниринг» и АО «Стройкоммаш» через единоличный исполнительный орган – ФИО3

Указанное обстоятельство было учтено судами при рассмотрении дела № А65-30819/2022. Кроме того, суды отметили, что в ходе судебных заседаний представителями АО «ИТС Инжиниринг» было заявлено, что, если АО «Стройкоммаш» откажется от исковых требований, то и АО «ИТС Инжиниринг», в свою очередь, заявит об отказе от иска. Суды, проанализировав бухгалтерские балансы общества с 2020 года по 2023 год, установили, что они не отражают наличие спорной дебиторской задолженности, при том, что спорная задолженность возникла в период с 2019 по 2020 годы, АО «ИТС Инжиниринг» инициировало процедуру ликвидации в январе 2021 года, то есть вменяемый долг возник раньше и при его наличии должен был быть отражен в бухгалтерских документах общества.

В рамках дела № А65-12447/2022 установлено, что в процедуре ликвидации АО «ИТС Инжиниринг» все имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, было распределено единственному участнику ФИО3, который является бывшим генеральным директором АО «Стройкоммаш»; акт распределения подписан 29.03.2021, то есть уже после того, как возникла взыскиваемая задолженность, распределенный размер права требования к АО «Стройкоммаш» равен 12 478 136,17 руб., что не превышает сумму дебиторской задолженности, отраженной в 2019 году.

При этом ФИО3 обращался в Приволжский районный суд с заявлением о взыскании распределенной задолженности с АО «Стройкоммаш», и до момента инициирования этого спора в ноябре 2022 года АО «ИТС Инжиниринг» не предъявляло никаких требований относительно вменяемой в этом споре задолженности.

В рамках дела № А45-6790/2023 о признании АО «ИТС Инжиниринг» банкротом АО «ИТС Инжиниринг» заявляло об отсутствии имущества для финансирования процедуры банкротства, в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2023 по делу № А45-6790/2023 о прекращении производства по делу о банкротстве суд указал, что из представленных АО «ИТС Инжиниринг» доказательств следует, что у должника отсутствуют имущество и лицензии (бухгалтерский баланс должника на 31.12.2022 представлен в материалы дела); все счета должника в банках и иных кредитных организациях закрыты (справка налогового органа представлена в материалы дела); по данным бухгалтерского учета у должника отсутствуют задолженности по оплате труда работников должника, обязательным платежам; по данным бухгалтерского учета у должника отсутствуют дебиторы.

Соответственно, АО «ИТС Инжиниринг», представляя соответствующие доказательства, указывало на отсутствие взаимных долгов между АО «Стройкоммаш» и АО «ИТС Инжиниринг».

Проанализировав обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, отсутствие доказательств существования долга (обязательства) у ответчика в заявленном размере, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что задолженность АО «Стройкоммаш» перед АО «ИТС Инжиниринг» не была отражена в бухгалтерских балансах АО «ИТС Инжиниринг» за 2020-2022 годы, поскольку была списана в убыток и отражалась на забалансовом счете, ранее не заявлявшийся в судах первой и апелляционной инстанций, не является основанием для отмены судебных актов, поскольку наличие задолженности в судах первой и апелляционной инстанций не доказано, вступившими в законную силу судебными актами не подтверждено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Принимая во внимание, что доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, то в силу отсутствия оснований, предусмотренных частями 1-4 статьи 288 АПК РФ, судебные акты отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А65-19429/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          Р.А. Нафикова

 

                                                                                     Ф.В. Хайруллина