Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город  Волгоград

«08» августа 2018 г.

Дело № А12-21753/18

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 06.08.2018.

Полный текст решения изготовлен 08.08.2018.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Самсонова В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.С., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Основной Актив» (400066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Респект-Трейд» (400075, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании 16 280 195,12 рублей, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сардрафт», 

при участии в заседании представителей: 

от истца – ФИО1, директор, лично; 

от ответчика – не явился, извещен; 

от третьего лица – не явился, извещен.

 

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Основной Актив» (далее – истец, ООО «Основной Актив») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Респект-Трейд» (далее – ответчик, ООО «Респект-Трейд») о взыскании задолженности по договору №15 от 15.04.2014 поставки нефтепродуктов в размере 5 987 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 25.11.2015 по 15.03.2016 в размере 366 749,12 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2016 по 22.06.2018 в размере 1 187 401,42 руб., а всего 7 541 150,54 руб.

В ходе судебного разбирательства истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и со ссылкой на положения пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено об изменении исковых требований, в связи с чем истец просит вместо процентов за пользование чужими денежными средствами взыскать с ответчика в его пользу пени за просрочку оплаты товара за период с 16.03.2016 по 22.06.2018 в размере 9 926 446 руб. На удовлетворении исковых требований в остальной части истец настаивает в первоначально заявленном размере. Изменение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Исковые требования обусловлены положениями статей 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате поставленной продукции.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своего представителя в суд не обеспечил.

ООО «Респект-Трейд» представил суду мотивированный отзыв, в котором возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме. Одновременно ответчик просит суд оставить исковое заявление ООО «Основной Актив» без рассмотрения в связи с несоблюдением последним обязательного досудебного претензионного порядка.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика по доказательствам, представленным истцом и собранным судом. 

Рассмотрев материалы дела, суда  

 

Установил:

15 апреля 2014 года между ООО «Респект Трейд» (Покупатель) и ООО «Торговый Дом «СарДрафт» (Поставщик) заключен договор №15 поставки нефтепродуктов. 

По условиям указанного контракта ООО «Торгой Дом «СарДрафт» взяло на себя обязательство качественно и в срок, установленный договором, собственными силами и средствами осуществить поставку нефтепродуктов в количестве, ассортименте и по цене согласно Приложений к договору, и предоставить указанные товары в собственность Покупателя, который, в свою очередь, обязался их принять и оплатить обусловленную контрактами цену.

Подписание договора без разногласий свидетельствует о согласовании сторонами его существенных условий.

Как следует из материалов дела, Поставщик надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, осуществив поставку ответчику обусловленных договором нефтепродуктов на общую сумму 5 987 000 руб., что  подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными №118 от 24.04.2014 на сумму 620 000 руб., №126 от 28.04.2014 на сумму 611 500 руб., №132 от 30.05.2014 на сумму 614 500 руб., №146 от 02.06.2014 на сумму 710 000 руб., №167 от 01.07.2014 на сумму 560 000 руб., №179 от 08.08.2014 на сумму 490 000 руб., №202 от 21.10.2014 на сумму 810 500 руб., №253 от 10.12.2014 на сумму 760 000 руб., №241 от 05.11.2014 на сумму 810 500 руб., подписанными ответчиком без возражений и претензий по количеству, качеству, цене и срокам поставки, скрепленными печатями сторон.

Согласно  условий пункта 5.3. договора оплата за продукцию осуществляется Покупателем на расчетный счет Поставщика в течение 3-х календарных дней с момента отгрузки продукции и подписания соответствующих сопроводительных документов, на основании выставленных Поставщиком счетов.

Между тем, ООО «Респект Трейд» свои обязанности по контрактам и договору об оплате поставленной продукции исполнило ненадлежащим образом, что привело к образованию задолженности в размере 5 987 000 руб.

На этом основании и в соответствии с условиями пункта 6.1. договора Поставщиком на сумму задолженности начислены пени за просрочку оплаты товара за период с 16.03.2016 по 22.06.2018 в размере 9 926 446 руб.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 и 3 Дополнительного соглашения от 24.11.2015 стороны пришли к соглашению об отсрочке платежа за поставленную продукцию на срок до 15.03.2016. Одновременно поставленный товар считается предоставленным на условиях коммерческого кредита с момента заключения Дополнительного соглашения. За пользование коммерческим кредитом Покупатель обязуется уплатить Поставщику проценты, которые начисляются ежемесячно на сумму предоставленного коммерческого кредита, расчета 20% годовых до момента, указанного в пункте Дополнительного соглашения от 24.11.2015 или момента полного погашения задолженности.

На этом основании истцом на сумму коммерческого кредита (5 987 000 руб.) начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 25.11.2015 по 15.03.2016 в размере 366 749,12 руб.

15 мая 2018 года ООО «Торговый Дом «СарДрафт» вручило ответчику досудебную претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность, а также выплатить проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойку, которая ответчиком оставлена без исполнения.

25 мая 2018 года между ООО «Торговый Дом «СарДрафт» и ООО «Респект Трейд» подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которого задолженность по договору №15 от 15.04.2014 в пользу ООО «Торговый Дом «СарДрафт» по состоянию на 25.05.2018 составляет 5 987 000 руб.

13 июня 2018 года между ООО «Торговый Дом «СарДрафт» (Цедент) и ООО «Основной Актив» (Цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Торговый Дом «СарДрафт» уступило ООО «Основной Актив» право требования с ООО «Респект Трейд» задолженности по договору №15 от 15.04.2014, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правом требования по договору №15 от 15.04.2014 поставки нефтепродуктов.

13 июня 2018 года истец уведомил ответчика о произведенной ООО «Торговый Дом «СарДрафт» уступке права требования к ответчику.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив доводы истца, а также собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По результатам анализа договора от 13.06.2018 уступки права требования (цессии) суд приходит к выводу о том, что указанный соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия для данного вида договоров.

При таких обстоятельствах ООО «Основной Актив» является надлежащим истцом и вправе предъявить требование к ООО «Респект Трейд».

Материалами дела подтверждается, что первоначальным кредитором по договору №15 от 15.04.2014 поставки нефтепродуктов (ООО «Торговый Дом «СарДрафт») соблюден обязательный досудебный претензионный порядок, претензия вручена ответчику 15.05.2018.

Согласно статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Следовательно, в результате уступки ООО «Торговый дом «СарДрафт» истцу права требования к ООО «Респект Трейд» к ООО «Основной Актив» перешли все права, связанные с правом требования по договору №15 от 15.04.2014, в том числе и право на иск в том объеме, в котором оно существовало у Цедента в момент уступки этого права истцу по настоящему делу.

Поскольку материалами дела подтверждается, что первоначальным кредитором (ООО «Торговый Дом «СарДрафт») обязательный досудебный претензионный порядок был соблюден, повторное направление ООО «Основной Актив» досудебной претензии в адрес должника не требуется.

На этом основании суд отклоняет ходатайство ООО «Респект Трейд» об оставлении иска ООО «Основной Актив» без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом досудебного претензионного порядка разрешения споров.

Согласно статье  506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Как следует из пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами,  а  при  его отсутствии непосредственно до  или  после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  договором  купли-продажи  не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из материалов дел, Поставщик (ООО «Торговый Дом «СарДрафт») свои обязанности по поставке ответчику продукции согласно условий договора поставки исполнило надлежащим образом, обусловленные договором нефтепродукты приняты ООО «Респект Трейд» без возражений относительно количества и качества товара.

Между тем, ООО «Респект Трейд» свои обязанности по договору об оплате поставленной продукции исполнил ненадлежащим образом, поставленный товар оплатило лишь частично, что привело к образованию задолженности в размере 5 987 000 руб.

Применительно к части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной,  если они ею прямо не оспорены или несогласие с  такими обстоятельствами не  вытекает из  иных доказательств,  обосновывающих представленные  возражения относительно существа заявленных требований.

Заявлений об оспоримости каких-либо обстоятельств  и о недостоверности представленных истцом доказательств ответчик не сделал, а также вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду документов, свидетельствующих о надлежащем исполнении принятых на себя обязательств по оплате задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным,  если при той степени заботливости  и осмотрительности,  какая от него  требовалась по  характеру  обязательства и условиям оборота,  оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Со стороны ответчика не представлено суду доказательств принятия всех необходимых мер для получения денежных средств необходимых для оплаты полученного от истца товара.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 5 987 000 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотрены законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Пунктом 6.1. договора предусмотрена ответственность Покупателя за просрочку оплаты поставленного товара в размере 0,2% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки.

По расчету истца, пеня за просрочку оплаты поставленного товара за период с 16.03.2016 по 22.06.2018 составила 9 926 446 руб. Расчет неустойки судом проверен и принимается в качестве обоснованного. 

С учётом установленного  судом нарушения сроков оплаты товара, поставленного по договору №15 от 15.04.2014 требования ООО «Основной Актив» в части пени за просрочку оплаты товара в размере 9 926 446 руб. являются обоснованными.

Ходатайства об уменьшении размера неустойки ответчиком не заявлено, оснований для уменьшения подлежащей взысканию неустойки у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из разъяснений, данных пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует, что согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. 

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Следовательно, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 Дополнительного соглашения от 24.11.2015 стороны пришли к соглашению об отсрочке платежа за поставленную продукцию на срок до 15.03.2016. Одновременно поставленный товар считается предоставленным на условиях коммерческого кредита с момента заключения Дополнительного соглашения. За пользование коммерческим кредитом Покупатель обязуется уплатить Поставщику проценты, которые начисляются ежемесячно на сумму предоставленного коммерческого кредита, расчета 20% годовых до момента, указанного в пункте Дополнительного соглашения от 24.11.2015 или момента полного погашения задолженности.

По расчету истца проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 25.11.2015 по 15.03.2016 составили 366 749,12 руб. Расчет судом проверен и принимается судом в качестве обоснованного.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств выплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 366 749,12 руб., в связи с чем требования истцом в указанной части также являются обоснованными.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае удовлетворения исковых требований судебные расходы относятся на ответчика.

Согласно статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Истец обратился в суд с материально-правовыми требованиями к ООО «Респект Трейд», которые подлежат оплате государственной пошлиной в размере 104 401 руб. Истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учётом удовлетворения судом иска ООО «Основной Актив» к ООО «Респект Трейд» (исходя из размера исковых требований, поддерживаемых истцом на моменты вынесения судом решения) государственная пошлина в размере 104 401 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.  167-170 АПК РФ, суд                                

 

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Основной Актив» (400066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Респект-Трейд» (400075, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Основной Актив» (400066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) задолженность в размере 5 987 000 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 366 749 руб. 12 коп., пени в размере 9 926 446 руб., а всего 16 280 195 руб. 12 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Респект-Трейд» (400075, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 104 401 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Судья                                                                                                                       В.А. Самсонов