Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23815/2021

23 июня 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОК-СЕРВИС» (188732, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПРИОЗЕРСКИЙ РАЙОН, ОВРАГИ ДЕРЕВНЯ, АДМИНИСТРАТИВНОЕ ЗДАНИЕ НП "ВОСТОК", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2007, ИНН: 

<

***>)

ответчики: 1) ФИО2

2) ФИО3

3) ФИО4

об обязании передать документацию общества.

при участии

- от истца: ФИО5

- от ответчиков: 1-2) не явились, извещены 3) ФИО4 (до перерыва), не явился, извещен (после перерыва)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОК-СЕРВИС» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  в котором просит обязать ФИО2,  ФИО3, ФИО4 передать Обществу в лице Генерального директора ФИО6 документы и имущество, связанные с деятельностью общества с ограниченной ответственностью "Восток-Сервис», а именно:

1) Протоколы общих собраний участников (годовых и внеочередных), проведенных за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

2) Протоколы и/или заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

3) Заключения аудиторов за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

4) Документы бухгалтерской отчетности с приложениями за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

5) Документы налоговой отчетности за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

6) Приказы об учетной политике, положение об учетной политике;

7) Приказы руководителей с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

8) Перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;

9) Договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов, кроме поименованных в Реестре передаваемых документов от 30.09.2020;

10)Кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, включая выданные Генеральному директору ФИО2 и бухгалтеру ФИО4, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

11)Договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

12)Договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов, в том числе, но не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры долевого участия в строительстве, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключенные обществом с приложениями, кроме поименованных в Реестре передаваемых документов от 30.09.2020;

13)Документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с момента государственной регистрации по дату фактической передачи документов;

14) Сведения о списочной и среднесписочной численности работников;

15) Трудовой договор с генеральным директором ФИО2 со всеми приложениями и дополнениями;

16) Трудовой договор с бухгалтером ФИО4 со всеми приложениями и дополнениями;

17) Штатное расписание;

18)Первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов,материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, включаяотчетные документы подтверждающие расходование средств ФИО2 скорпоративной карты 429432******7480, контрагентами за период с моментагосударственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

19) Первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, включая расчеты с владельцами земельных участков жилых и нежилых построек, а также общей территорией и объектами общего пользования, расположенными по адресу: Ленинградская область, Приозерский район. Петровское сельское поселение, вблизи д. Овраги, за оказанные услуги за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

20) Первичная документация по учету операций по реализации работ, услуг, принятию к учету активов за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

21)Книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами за период с моментагосударственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;Первичные документы по учету финансовых вложений за период с момента государственнойрегистрации общества по дату фактической передачи документов;

22) Первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табеля учета рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

23) Акты выполненных работ (услуг) за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

24) Специализированную компьютерную программу для ведения бухгалтерского учета, за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов с ключами доступа и паролем;

25) Оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-садьдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса, за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

26) Карточки счетов в разрезе по каждой операции, ОСВ в разрезе по субсчетам каждого счета, анализы счетов в разрезе по субсчетам:, главные книги за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

27) Расшифровку расходов по видам и статьям, в т.ч. детализацию прочих расходов, за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

28) Договор №04/17 от 01.04.2017, согласно которому ИП ФИО3 обязуется выполнить строительно-монтажные работу по переносу подстанции ТП 1011 КТПн в/в/к 250/10-0,4 кВ на общую сумму 3 733 530 рублей, проект по переносу подстанции, в установленной форме согласованной электросетевыми организациями и сданный Ростехнадзору и первичные документы, которые подтверждают выполнение работ;

29) Договоры аренды земельных участков, заключенные с ИП ФИО3, о существовании которых указано в Заключение ООО «АБК-АУДИТ» от 2б.06.2020.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

ФИО4 прояснил, что он работал в обществе с мая 2012 года по сентябрь 2020 года в качестве заместителя генерального директора и одновременно вел бухгалтерский учет. ФИО4 пояснил, что все имеющиеся у него документы он передал ФИО6 Данные документы перечислены в  реестре передаваемых документов от 30.09.2020.

 ФИО4 пояснил, что он не знает, где находятся другие документы общества, за исключением тех, которые были у него и были переданы новому руководителю; возможно, они потеряны.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании, состоявшемся 02.06.2021, объявлен перерыв до 07.06.2021. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ). 

В этой же статье Закона № 402-ФЗ установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

Из представленного реестра передаваемых документов от 30.09.2020 следует, что ФИО5 переданы новому генеральному директору ФИО6 документы Общества не в полном объеме.

Каких-либо пояснений относительно того, где находятся остальные документы ФИО5 не представлены.

В рассматриваемом случае из представленного реестра передаваемых документов от 30.09.2020 следует, что ФИО5 переданы ФИО6  учредительные документы, в том числе протоколы учредителя, внеочередного собрания. В этой связи иск в части пункта 1 истребуемых документов не подлежит удовлетворению.

Поскольку в Обществе не проводились ревизии, не создавалась ревизионная комиссия, что пояснил суду ФИО4, постольку также не подлежит удовлетворению пункт 2 требований истца. По этой же причине не могут быть истребованы заключения аудиторов за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов (пункт 3 требований).

Перечень имущества, находящегося на балансе общества, общество не обязано вести, в связи с чем данный документ невозможно истребовать при передаче документации от одного руководителя к другому; такой перечень может быть составлен в качестве предоставления информации об имуществе общества, однако, прежний руководитель общества не обязан составлять такой перечень при передаче документации. В этой связи суд отказывает в удовлетворении требования об обязании передать перечень имущества, находящегося на балансе общества.

Документы, подтверждающие права на имущество общества, относятся к первичным документам по учету активов общества, которые уже истребованы истцом в пункте 20; повторное их упоминание в пункте 8 просительной части иска ведет к неопределенности исковых требований. Удовлетворение требований в такой редакции может привести к вопросу о том, чем отличаются соответствующие документы в пункте 8 и 20 исковых требований,  то время как это одни и те же документы, упоминание их в разных пунктах требования под разными названиями нецелесообразно. Кроме того, соответствующие первичные документы переданы новому руководителю по периоду с 2019 года, что следует из пункта 13 реестра передаваемых документов от 30.09.2020.

Относительно пункта 9 просительной части иска суд отмечает, что в целях определенности решения суда  в данном пункте при вынесении решения будут в качестве исключения указаны все переданные по Реестру от 30.09.2020 договоры.

В части пунктов 10, 11 и 12 просительной части иска суд отмечает, что истец точно не знает, заключались ли обществом соответствующие виды договоров, в связи с чем в данной части требование не подлежит удовлетворению.

Также в отсутствие достоверных доказательств того, что обществом заключен  договор аренды с ФИО3, данный договор судом не может быть истребован (пункт 29 просительной части иска). 

В части пункта 18 исковых требований суд отмечает, что согласно реестру передаваемых документов от 30.09.2020 ФИО5 переданы ФИО6   выписки, счета, платежные поручения, акты, накладные с 2009 года по сентябрь 2020 года. В этой связи данные документы, являющиеся первичными документами, которые среди прочих затребованы в пункте 18 иска, судом не могут быть истребованы у ответчиков.

 По пункту 23 исковых требований суд отмечает, что акты выполненных работ относятся к первичной документации по учету операций по реализации работ, услуг, которые также заявлены в пункте 20 исковых требований.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

При этом, правовые основания для истребования документов у иных лиц, кроме бывшего генерального директора, отсутствуют. В этой связи документы, которые до настоящего времени остались не переданными новому руководителю общества, не могут быть истребованы у ФИО3 (участника общества) и ФИО4 (бухгалтера общества).  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Сервис» следующие документы:

1. Документы бухгалтерской отчетности с приложениями за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

2. Документы налоговой отчетности за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

3. Приказы об учетной политике, положение об учетной политике;

4. Приказы руководителей с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

5. Договоры с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов, кроме договора купли-продажи от 11.09.2013 по земельному участку кадастровый номер 47:03070600:812; дополнительного соглашения от 18.04.2019 к договору энергоснабжения № 47140000141186 от 01.11.2017; договора энергоснабжения № 47140000141186 от 01.11.2017; договора энергоснабжения № 47140000141215 от 01.11.2017; протоколов разногласий к договорам энергоснабжения; однолинейных схем на ТП-1011 250 кВА и на ТП-298110 кВА; соглашения о замене стороны в договоре энергоснабжения от 01.10.2012; договора № 901-ТО/09-16-ИП  от 02.09.2019; договора № 12/ПО/04-19 от 10.04.2019; договора № 78-1704-23026 от 05.08.2017; договора поставки оборудования с пусконаладкой от 13.09.2016 № 11-13/09-П; договора от 01.11.2011 № 132;

6. Документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с момента государственной регистрации по дату фактической передачи документов;

7. Сведения о списочной и среднесписочной численности работников;

8. Трудовой договор с генеральным директором ФИО2 со всеми приложениями и дополнениями;

9. Трудовой договор с бухгалтером ФИО4 со всеми приложениями и дополнениями;

10. Штатное расписание;

11. Первичные документы по расчетам с подотчетными лицами, включаяотчетные документы, подтверждающие расходование средств ФИО2 скорпоративной карты 429432******7480, за период с моментагосударственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

12. Первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, по расчетам с контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 2018 год включительно;

13. Первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, включая расчеты с владельцами земельных участков жилых и нежилых построек, а также общей территорией и объектами общего пользования, расположенными по адресу: Ленинградская область, Приозерский район. Петровское сельское поселение, вблизи д. Овраги, за оказанные услуги за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

14. Книги покупок, книги продаж за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

15. Первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табели учета рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

16. Специализированную компьютерную программу для ведения бухгалтерского учета, за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов с ключами доступа и паролем;

17. Оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-садьдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса, за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

18. Карточки счетов в разрезе по каждой операции, оборотно-сальдовые ведомости в разрезе по субсчетам каждого счета, анализы счетов в разрезе по субсчетам:, главные книги за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов;

19. Расшифровку расходов по видам и статьям, в т.ч. детализацию прочих расходов, за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восток-Сервис» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                   С.С.Салтыкова