﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 августа 2021 года

Дело № А21-6666-14/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С., 

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24928/2021) акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.07.2021 по обособленному спору № А21-6666-14/2020 (судья Юшкарёв И.Ю.) об отказе в удовлетворении заявления о передаче заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника по подсудности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АрПарк», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АрПарк» (далее – ООО «АрПарк») 07.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 17.07.2020 заявление ООО «АрПарк» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 17.08.2020 ООО «АрПарк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Гулько Наталья Александровна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.09.2020 № 166. 

Конкурсный управляющий Гулько Н.А. 12.05.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным зачета встречных требований, заключенного между акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее – АО «НПК «Уралвагонзавод») и должником, оформленного уведомлением от 04.03.2021 № 16-54/0149 об определении окончательного сальдо по контракту от 18.04.2017 № 00000000020154100002/0462100000217000023-0264183-04.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2021 заявление принято к производству.

АО «НПК «Уралвагонзавод» 22.06.2021 обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда первой инстанции от 01.07.2021 в удовлетворении ходатайства АО «НПК «Уралвагонзавод» о передаче заявления конкурсного управляющего Гулько Н.А. об оспаривании сделки должника по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области отказано.

В апелляционной жалобе АО «НПК «Уралвагонзавод», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.07.2021 по обособленному спору № А21-6666-14/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемый акт зачета не является сделкой, которая может быть оспорена по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); требование заявителя сводится к взысканию задолженности по контракту (по обязательствам, возникших из контракта), следовательно, подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области по подсудности, установленной и согласованной сторонами в контракте. 

В отзыве конкурсный управляющий Гулько Н.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Апелляционная жалоба рассматривается апелляционным судом в судебном заседании без вызова сторон в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из заявления конкурсного управляющего, ООО «АрПарк» и АО «НПК «Уралвагонзавод» 18.04.2017 заключен контракт № 0000000002015410002/0462100000217000023-0264183-04 (далее – Контракт) в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

Согласно пункту 1.1 Контракта Продавец обязался в установленных Контрактом порядке, цене и в сроки передать в собственность Покупателя Оборудование, а Покупатель – принять и оплатить указанное Оборудование.  

В силу пункта 1.4.1 Контракта Продавец обязуется силами своих специалистов в сроки, установленные пунктом 3.7 Контракта, обеспечить монтаж, пуск в эксплуатацию, поставленного по настоящему Контракту Оборудования.

Во исполнение условий Контракта в соответствии с Товарной накладной от 26.03.2018 № 10 предусмотренное Контрактом оборудование поставлено на сумму 19 160 883 руб. 49 коп.

Платежным поручением от 19.06.2017 № 99419 АО «НПК «Уралвагонзавод» перечислило ООО «АрПарк» предварительную оплату, соответствующую пункту 2.4.10 Контракта, в размере 15 328 706 руб. 79 коп.

Согласно проведенной сверке расчетов между ООО «АрПарк» и АО «НПК «Уралвагонзавод» по Контракту задолженность ответчика в пользу должника составила 3 832 176 руб. 70 коп.

В связи с этим конкурсным управляющим Гулько Н.А. в адрес АО «НПК «Уралвагонзавод» 05.02.2021 направлено Требование об оплате задолженности в сумме 3 832 176 руб. 70 коп.

В ответ на требование конкурсным управляющим 04.03.2021 получено Уведомление № 16-54/0149 об определении окончательного сальдо по Контракту, из которого следует, что данное Уведомление заинтересованного лица является односторонней сделкой зачета однородных требований.

Как указало АО «НПК «Уралвагонзавод», на момент направления указанного уведомления стороны имеют встречные обязательства по Контракту:

- АО «НПК «Уралвагонзавод» имеет неисполненное денежное обязательство перед ООО «АрПарк» в размере 3 832 176 руб. 70 коп.;

- ООО «АрПарк» имеет неисполненные денежные обязательства перед АО «НПК «Уралвагонзавод» в размере 8 584 075 руб. 80 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом; 364 450 руб. 50 коп. пеней; 958 044 руб. 17 коп. штрафа за поставку оборудования ненадлежащего качества и 958 044 руб. 17 коп. штрафа за невыполнение обязательств по проведению пусконаладочных работ.

Ссылаясь на недействительность сделки по зачету, конкурсный управляющий Гулько Н.А. обратилась в суд первой инстанции с соответствующим заявлением в рамках дела о банкротстве. 

Заявление конкурсного управляющего Гулько Н.А. принято к производству, обособленному спору присвоен № А21-6666-14/2020.

В рамках указанного обособленного спора АО «НПК «Уралвагонзавод» обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

По мнению АО «НПК «Уралвагонзавод», оспариваемая сделка не может быть оспорена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку является сальдо взаимных предоставлений. Кроме того, податель ходатайства указал, что в соответствии с пунктом 10 Контракта все споры, возникшие между сторонами по настоящему Контракту или в связи с ним, разрешаются путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, они передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Претензионный порядок рассмотрения споров обязателен. Срок для ответа на полученную претензию устанавливается в 30 дней.

Суд первой инстанции, отказывая АО «НПК «Уралвагонзавод» в удовлетворении ходатайства о передаче заявления об оспаривании сделки должника по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, исходил из того, что данное требование нарушает положения пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223         АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Таким образом, вопреки правовой позиции подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка может быть оспорена по специальным основаниям в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 17 постановления Пленума № 63 после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.

Рассмотрение обособленных споров о признании недействительными сделок должника по специальным основаниям осуществляется именно в деле о банкротстве, отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению нарушенных прав.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод о том, что установлена специальная подсудность арбитражным судам, рассматривающим дело о банкротстве должника, заявлений об оспаривании сделки должника. Исключение из указанного правила процессуальным законодательством не предусмотрено.

Иной подход в подобной ситуации противоречит законодательному регулированию соответствующих правоотношений и ограничивает процессуальные права иных участников дела о банкротстве, не являющихся сторонами по иску (в том числе на обжалование судебных актов, на ознакомление и другие).

Решением суда первой инстанции от 17.08.2020 ООО «АрПарк» признано несостоятельным (банкротом).

В рамках указанного дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий Гулько Н.А. 12.05.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным зачета встречных требований между АО «НПК «Уралвагонзавод» и должником.

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим Гулько Н.А. соблюдены положения пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве. 

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.07.2021 по обособленному спору № А21-6666-14/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление является окончательным и  обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 И.Ю. Тойвонен