ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

15.08.2022

Дело №  А40-52617/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2022,

полный текст постановления изготовлен 15.08.2022,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 16.08.2021,

от ООО «Актаун»: ФИО2 по дов. от 29.10.2021,

от ГК АСВ: ФИО3 по дов. от 21.02.2022,

от конкурсного управляющего АО «ЦНИИКА»: ФИО4 по дов. от 23.05.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО «ЦНИИКА»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по заявлению ИФНС № 33 по г. Москве и конкурсного управляющего АО

«ЦНИИКА» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок от 26.05.2017, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «ЦНИИКА» 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ЦНИИКА» постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по заявлению об оспаривании сделки должника были отменены, а обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, отказано в признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок от 26.05.2017, заключенного между АО «ЦНИИКА» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ООО «Актаун» в пользу АО «ЦНИИКА» нежилого помещения XCI, ком. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 13, 14, общей площадью 939,6 кв. м с кадастровым номером 77:07:0007002:12381, расположенного на 13 этаже корпуса С в офисно-административном комплексе по адресу: 

<

...> и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 120/12500, кадастровый номер 77:07:0007002:81.

Не согласившись с названными судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв от ответчика об оставлении судебных актов без изменений, кассационной жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ГК АСВ поддержали доводы, указанные в кассационной жалобе, представители ФИО1, ООО «Актаун» - возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Направляя на новое рассмотрение обособленный спор, суд округа указал, что судами обстоятельства размера кадастровой стоимости спорных объектов на дату совершения сделки не исследовались и не устанавливались, также как и финансовая возможность оплаты спорного договора ответчиком.

При новом рассмотрении суды, отказывая в удовлетворении заявления, пришли к выводу о недоказанности признаков недействительной сделки.

Так, суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято судом первой инстанции 06.04.2017, оспариваемая сделка совершена 26.05.2017, т.е. после принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Выполняя указания суда округа, суды отметили то, что на дату государственной регистрации перехода права собственности к ФИО1 05.06.2017 общая кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости составляла 55745086,47 руб., а цена спорных объектов недвижимости в договоре купли-продажи от 26.05.2017 превышала кадастровую стоимость в 1,68 раза.

При указанных обстоятельствах полагать стоимость сделки не соответствующей рынку не имеется.

Учитывая фактические обстоятельства по спору, суд округа с выводами судов соглашается.

Суды дали надлежащую правовую оценку доводам конкурсного управляющего, ссылавшегося на наличие пороков в экспертном заключению ФБУ РФЦСЭ, пришли к выводу о том, претензии конкурсного управляющего не являются обоснованными, в связи с чем подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Судами верно указано на то, что суждение конкурсного управляющего о примененных экспертом методах оценки и допущенных нарушениях при проведении экспертизы является его субъективным мнением и не может свидетельствовать о недостоверности заключения эксперта.

Кроме того, суды приняли во внимание то, что конкурсным управляющим АО «ЦНИИКА» не доказана осведомленность ФИО1 о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, в материалы дела ответчиком представлены копии платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств в счет оплаты по договору, поскольку операции по перечислению денежных средств от ФИО1 к должнику и от Бондаря А.О. к ФИО1 осуществлялись в безналичном порядке, то оснований для проверки их финансового положения в период совершения сделки.

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий подтвердил получение должником денежных средств с депозита нотариуса, что свидетельствует о надлежащем исполнении ФИО1 обязательств по оплате.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка не обладает признаками неравноценности встречного исполнения, поскольку отсутствует критерий существенного занижения стоимости, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по ч. ч. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов подлежит отклонению.

Так, судами установлено, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность контрагента по сделке о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки, равно как и не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемой сделки, ввиду того, что условия сделки предусматривают равноценное встречное предоставление.

Само по себе существование задолженности перед своими кредиторами у должника не является очевидным и безусловным основанием для вывода о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Принимая во внимание установленные судами фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения судебных актов не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А40-52617/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

                                                                                                          Н.А. Кручинина