Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26514/2023

02 июня 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  02 июня 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Север-Метрополь»

об обязании представить документы,

при участии

- от истца:  ФИО3 (доверенность от 03.12.2021),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 01.02.2023),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Метрополь» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным «Положения о порядке предоставления документов по запросам участников общества» утвержденного решением общего собрания №1/20 от 28.02.2020 года» в части условия о плате за предоставления копий документов участникам общества; об обязании Общества в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления в силу решения по настоящему делу предоставить ФИО5:

- Устав ООО «Север-Метрополь» (действующую редакцию),

- Бухгалтерский баланс ООО «Север-Метрополь» за 2021 год (с приложениями),

- Сведения о размерах дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования кредиторов (дебиторов), суммы задолженности, оснований возникновения задолженности и сроков ее погашения по состоянию на 01.09.2022,

- Сведения о расходах ООО «Север-Метрополь» по договорам гражданско-правового характера по состоянию на 01.09.2022,

- Сведения о том, каким образом ООО «Север-Метрополь» распорядилось чистой прибылью в размере 30 430 000 руб., полученной в 2021 году,

- Расшифровку коммерческих расходов в размере 288 394 000 руб., понесенных обществом в 2021 году, 

- Пояснение причин (справку), по которым чистая прибыль ООО «Север-Метрополь» снизилась на 49,4% по сравнению с 2020 годом,

- Перечень чистых активов общества по состоянию на 01.09.2022,

- Протоколы всех общих собраний участников общества за 2021 и 2022 годы,

- Сведения о том, каким образом ООО «Север-Метрополь» распорядилось чистой прибылью в размере 155 926 000 руб., полученной за 2019 год, чистой прибылью в размере 60 197 000 руб., полученной за 2020 год, чистой прибылью в размере 30 430 000 руб., полученной за 2021 год,

- Пояснение причин (справку) по которым чистая прибыль ООО «Север-Метрополь» снизилась в 2020 году на 61,13% по сравнению с 2019 г. и на 49,45% в 2021 году по сравнению с 2020 годом,

- Перечень чистых активов общества по состоянию на 01.09.2022. 

  Справку и пояснения истец просил направить по почтовому адресу истца: 197227, Санкт-Петербург, ул. Байконурская, д. 19, корп. 1, кв. 306, с начислением платы за их изготовление не выше19 руб. за одну страницу.

Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

В судебном заседании представитель  истца поддержал доводы, приведенные в иске, представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО5 является участником Общества с 20% долей в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Истец 05.09.2022 направила в адрес ответчика требование о предоставлении документов по деятельности Общества.

Письмом от 26.09.2022 № 410 Общество сообщило истцу, что документы на 78 страницах подготовлены и могут быть ей предоставлены после 100% предварительной оплаты в соответствии с «Положением о порядке предоставления документов по запросам участников общества» утвержденного решением общего собрания от 28.02.2020 № 1/20. При этом стоимость изготовления 1 (одной) страницы копии составляет 500 руб. К указанному письму ответчиком приложен счет № 174049 от 26.09.2022 на сумму 39 000 руб.

Указывая на то, что столь высокая стоимость копирования документов по запросу участника общества (500руб./страница) не отвечает критерию разумности, является завышенной по сравнению с реальными затратами на изготовление и фактически является ограничением прав ФИО5, как участника общества на получение информации о деятельности общества, а рыночная стоимость одной страницы формата А4 в Санкт-Петербурге согласно заключению специалиста ООО «Кит Оценка» от 17.03.2023 № 015А23, составляет 19 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

        Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не  представлено доказательств того, что указанные истцом в иске документы переданы истцу до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы отсутствуют у Общества или не составлялись. 

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма № 44  при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доказательств того, что уставом Общества предусмотрена предварительная оплата расходов на их изготовление копий документов, в материалы дела ответчиком не представлено. Более того, Общество не лишено право заявить самостоятельное требование и истцу о возмещении затрат на копирование и пересылку истцу документов.

Наличие конфиденциальной информации (или персональных данных) в истребуемых документах, вопреки доводам ответчика, не препятствует истцу в их получении, при том, что, исходя из абзаца 2 пункта 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Отсутствие подписанного истцом соглашения о неразглашении конфиденциальной информации само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, при том, что с требованием о подписании соответствующего соглашения ответчик к истцу не обращался, в ответе на требование истца о необходимости подписания соглашения о конфиденциальности Общество не указывало.

Таким образом, иск в части истребования документов подлежит удовлетворению.

В части иска о недействительным «Положения о порядке предоставления документов по запросам участников общества» утвержденного решением общего собрания №1/20 от 28.02.2020 года», судом установлено, что указанный внутренний документ  в части условия о плате за предоставления копий документов участникам общества прав и законных интересов истца не нарушает, поскольку данным Положением предусмотрено альтернативное право на ознакомление с документами Общества в офисе. Плата в таком случае с участника Общества не взимается.

Кроме этого, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для признания указанного документа недействительным. 

Судом из судебных актов по делу № А56-27554/2020 установлено, что 28.02.2020 было проведено внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня, включающей также вопрос «Утверждение «Положения о порядке предоставления документов по запросам участников Общества».

В этой связи, считая, что утвержденное в Обществе Положение нарушает права истца, ФИО5 должна узнать не позднее 28.02.2020. Поскольку с настоящим иском истец обратилась 22.03.2023, то срок исковой давности в указанной части ею пропущен.

Ввиду изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам. 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В связи с частичным отказом в иске и отсутствием доказательств уплаты истцом государственной пошлины по одному неимущественному требованию, государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ФИО5 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Север-Метрополь» в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления в силу решения по настоящему делу предоставить ФИО5:

- Устав ООО «Север-Метрополь» (действующую редакцию),

- Бухгалтерский баланс ООО «Север-Метрополь» за 2021 год (с приложениями),

- Сведения о размерах дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования кредиторов (дебиторов), суммы задолженности, оснований возникновения задолженности и сроков ее погашения по состоянию на 01.09.2022,

- Сведения о расходах ООО «Север-Метрополь» по договорам гражданско-правового характера по состоянию на 01.09.2022,

- Сведения о том, каким образом ООО «Север-Метрополь» распорядилось чистой прибылью в размере 30 430 000 руб., полученной в 2021 году,

- Расшифровку коммерческих расходов в размере 288 394 000 руб., понесенных обществом в 2021 году, 

- Пояснение причин (справку), по которым чистая прибыль ООО «Север-Метрополь» снизилась на 49,4% по сравнению с 2020 годом,

- Перечень чистых активов общества по состоянию на 01.09.2022,

- Протоколы всех общих собраний участников общества за 2021 и 2022 годы,

- Сведения о том, каким образом ООО «Север-Метрополь» распорядилось чистой прибылью в размере 155 926 000 руб., полученной за 2019 год, чистой прибылью в размере 60 197 000 руб., полученной за 2020 год, чистой прибылью в размере 30 430 000 руб., полученной за 2021 год,

- Пояснение причин (справку) по которым чистая прибыль ООО «Север-Метрополь» снизилась в 2020 году на 61,13% по сравнению с 2019 г. и на 49,45% в 2021 году по сравнению с 2020 годом,

- Перечень чистых активов общества по состоянию на 01.09.2022. 

Справку и пояснения направить по почтовому адресу истца: 197227, Санкт-Петербург, ул. Байконурская, д. 19, корп. 1, кв. 306.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Север-Метрополь» в пользу ФИО5 судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.