﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14646/2016

г. Краснодар

19 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца – Денисова Егора Ремировича, от истца – Денисовой Валентины Павловны ? Денисова Е.Р. (доверенность от 03.10.2018), от ответчика – акционерного общества «Кореновскрыба» (ИНН 2335000260, ОГРН 1022304011058) – Твердого В.П. (доверенность от  24.08.2021), в отсутствие третьих лиц: Трифонова Андрея Владимировича, акционерного общества «Регистратор КРЦ», акционерного общества «Почта России», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Денисова Егора Ремировича и Денисовой Валентины Павловны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по делу № А32-14646/2016, установил следующее.

Денисова В.П. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО «Кореновскрыба» (далее – общество) о признании решения совета директоров общества от 04.02.2016 в части отказа в рассмотрении предложений Денисовой В.П. в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, кандидатур в совет директоров и ревизора общества недействительным, соответствующие действия членов совета директоров незаконными; признании решения общего годового собрания акционеров общества от 29.06.2016 в части избрания совета директоров и ревизора общества недействительным. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Регистратор КРЦ». 

Решением суда от 11.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.05.2017 решение от 11.11.2016 и постановление от 16.02.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

При повторном рассмотрении дела в качестве соистца привлечен акционер и член совета директоров общества Денисов Е.Р. 

Определением суда от 30.11.2017 принят отказ истцов от исковых требований в части признания незаконными действий членов совета директоров в отношении следующих членов совета: Голубева А.А., Денисова Е.Р., Першина А.В., Трифонова А.В., Трифонова А.В.; производство по делу в данной части прекращено. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трифонов А.В. и ФГУП «Почта России». 

Решением суда первой инстанции от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 09.07.2018 и суда кассационной инстанции от 31.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Определением Верховного суда Российской Федерации от 18.02.2019 № 308-ЭС19-131 Денисовой В.П. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании солидарно с Денисовой В.П. и Денисова Е.Р. 376 563 рублей судебных расходов по оплате юридических услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента его фактического исполнения. 

Трифонов А.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании солидарно с Денисовой В.П. и Денисова Е.Р. 76 191 рублей 94 копеек судебных расходов, из них 60 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя и 16 191 рубль 94 копейки расходов на проезд и проживание. 

Определением суда от 19.12.2019 с Денисовой В.П. в пользу общества взысканы судебные расходы в размере 111 500 рублей. С Денисова Е.Р. в пользу общества взысканы судебные расходы в размере 111 500 рублей. С Денисовой В.П. в пользу Трифонова А.В. взысканы судебные расходы в размере 31 200 рублей 97 копеек. С Денисова Е.Р. в пользу Трифонова А.В. взысканы судебные расходы в размере 31 200 рублей 97 копеек. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 26.05.2020 определение от 19.12.2019 отменено. С Денисовой В.П. в пользу общества взыскано 78 500 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с первоначальным рассмотрением дела. С Денисовой В.П. в пользу общества взыскано 77 250 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с новым рассмотрением дела. С Денисова Е.Р. в пользу общества взыскано 77 250 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с новым рассмотрением дела. С Денисовой В.П. в пользу общества взыскано 7500 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением заявления о возмещении судебных расходов. С Денисова Е.Р. в пользу общества взыскано 7500 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением заявления о возмещении судебных расходов. С Денисовой В.П. в пользу Трифонова А.В. взыскано 28 345 рублей 97 копеек в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. С Денисова Е.Р. в пользу Трифонова А.В. взыскано 28 345 рублей 97 копеек в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.08.2020 определение от 19.12.2019 и постановление от 26.05.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Определением суда от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2021, заявления Трифонова А.В. и общества удовлетворены.  В удовлетворении заявления Денисовой В.П. о возмещении судебных расходов в размере 20 тыс. рублей отказано.

В кассационной жалобе Денисова В.П. и Денисов Е.Р. просят отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителей, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического несения расходов лицами, в пользу которых они взысканы. Суды уклонились от установления существенных для дела обстоятельств, не исследовали доказательства по делу, не дали оценку доводам лиц, участвующих в деле, не учли требования процессуального закона к содержанию судебного акта. Суд первой инстанции не допустил представителя истцов к участию в деле после перерыва 24.02.2021. Платежные документы ответчика представлялись в качестве обоснования несения расходов по другому делу, в связи с чем их повторное предъявление является недобросовестным поведением. Трифонов А.В. находится в трудовых отношениях с обществом. Судами неправомерно взысканы расходы, понесенные после рассмотрения заявления о распределении судебных расходов. 

В судебном заседании Денисов Е.Р. поддержал доводы жалобы,  представитель общества возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

От заявителей в суд округа 18.10.2021 поступило дополнение к кассационной жалобе.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» даны разъяснения по вопросу о принятии дополнений к кассационной жалобе. В нем указано, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции. Вместе с тем при получении дополнений к кассационной жалобе суд проверяет соблюдение лицом, их направившим, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 Кодекса. В случае несоблюдения данных требований представленные документы судом кассационной инстанции не принимаются.

Кроме того, в силу части 3 статьи 277 Кодекса лицо, подающее кассационную жалобу, обязано направить другим лицам, участвующим в деле, копии кассационной жалобы и прилагаемых к ней документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручить их другим участвующим в деле лицам или их представителям лично под расписку.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

К поступившему в суд округа дополнению к кассационной жалобе не приложены доказательства направления копий указанного документа иным участвующим в деле лицам, поэтому данный документ судебной коллегией во внимание не принимается.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 101 Кодекса судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

В соответствии с частью 1 статьи 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В части 2 статьи 110 Кодекса установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление № 1) судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Кодекса. По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

В силу пункта 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее – информационное письмо № 121) лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Кодекса возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах. 

В пункте 10 постановления № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

В пункте 11 постановления № 1 определено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Кодекса). В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав, обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. 

Согласно пункту 13 постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Кодекса).  

Если судебный акт о возмещении судебных расходов не исполнен (исполнен несвоевременно), лицо, в пользу которого он вынесен, на основании статьи 395 Гражданского кодекса вправе обратиться с заявлением о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на присужденную вступившими в законную силу судебными актами сумму судебных расходов. Законодательством начисление процентов на понесенные стороной судебные расходы не исключено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2017 № 309-ЭС17-7211).

Судебные расходы, понесенные на уплату страховых взносов во внебюджетные фонды как суммы, уплаченные с вознаграждения (дохода) представителю налогоплательщика в суде, не уменьшают размер судебных издержек и подлежат возмещению в составе вознаграждения представителю в порядке статьи 110 Кодекса. Указанный правовой подход сформирован Верховным Судом Российской Федерации в пункте 48 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2018 № 310-КГ16-13086.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о разумности и обоснованности требований общества и Трифона А.В. о взыскании с Денисова Е.Р. и Денисовой В.П. судебных расходов  в заявленных размерах. При решении вопроса о взыскании судебных расходов суды проанализировали характер спора, приняли во внимание продолжительность и трудоемкость дела, объем исследованных документов и проделанной работы, ее практическую значимость; учли сложившуюся в регионе стоимость оплаты юридических услуг. Судами учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

По смыслу статьи 110 Кодекса разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Выводы судов соответствуют сложившейся судебной практике во взаимоотношениях сторон (определения Верховного суда Российской Федерации  от 15.10.2021 № 308-ЭС19-24667, от 13.04.2021 № 308-ЭС19-1842, от 30.08.2021 № 308-ЭС21-14178, от 31.03.2021 № 308-ЭС18-25197).

Довод о неприменении судом статьи 111 Кодекса при решении вопроса о распределении судебных расходов не принимается судом кассационной инстанции, поскольку при рассмотрении дела судом злоупотребление обществом и Трифоновым А.В. процессуальными правами не установлено. При этом оценка наличия либо отсутствия фактов злоупотребления процессуальными правами, а также рассмотрение вопроса об отнесении на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами, судебных расходов является правом суда, а не его обязанностью.

Довод о чрезмерности и необоснованности расходов, поскольку Трифонов А.В. является председателем совета директоров общества, получил надлежащую оценку.  Указание на наличие трудовых отношений общества и Трифонова А.В. не подтверждено документально. Следует отметить, что согласно пункту 5.3.1 Положения о совете директоров общества в полномочия председателя совета директоров не входит представление интересов юридического лица в органах государственной власти. Заключая договоры и дополнительные соглашения о представлении интересов общества в арбитражных судах, Трифонов А.В. взял на себя исполнение дополнительных обязанностей, за выполнение которых получил денежное вознаграждение. То обстоятельство, что лицо представляющее интересы юридического лица в суде является членом совета директоров само по себе не исключает возможность отнесения понесенных обществом затрат к категории судебных расходов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2017 № 305-ЭС17-7438). Сам по себе факт членства лица в правлении юридического лица не может являться основанием для вывода о недопустимости оказания данным лицом платных юридических услуг при осуществлении указанным представителем своей предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2019 № 309-ЭС18-22404).

Довод о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы заявителей были предметом исследования судебных инстанций и получили надлежащую оценку. 

Иная оценка заявителями жалобы установленных по делу обстоятельств и ошибочное понимание норм процессуального права не опровергают выводы судов. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Кодекса).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по делу № А32-14646/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              И.И. Фефелова