АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-22415/2019

город Вологда

25 марта 2021года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2021 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Баженовой Ю.М. при ведении протокола секретарем судебного заседания Чуниной Т.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственность «Центр Права» к обществу с ограниченной ответственностью «Литье и автокомпоненты» о взыскании основного долга в сумме 1 525 284 руб. 72 коп., неустойки в сумме 1 244 632 руб. 33 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Рудакова Даниила Андреевича, общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСМЕТ», общества с ограниченной ответственностью «Микомет»,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 01.11.2019, от ответчика ФИО4 по доверенности от 25.01.2020,   

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Центр Права» (далее – ООО «Центр Права») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Литье и автокомпоненты» (далее – ООО «Литье и автокомпоненты») о взыскании основного долга в сумме 1 525 284 руб. 72 коп., неустойки в сумме 1 244 632 руб. 33 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 04 февраля 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСМЕТ».

Определением суда от 15 октября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Микомет».

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц. 

В обоснование предъявленных исковых требований истец и его представитель в судебном заседании сослались на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного по универсальному передаточному документу (далее – УПД) от 19.07.2017 № 170719/01. 

Ответчик требования истца не признал, указал, что товар по указанному УПД ООО «Литье и компоненты» не получало. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Трансмет» (поставщик) и «Литье и автокомпоненты» (покупатель) заключен договор поставки от 15.01.2017 № 2-01/17 (далее - договор; т. 1, л. 18-21). 

В соответствии с условиями договора поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить металлопродукцию, оплата за поставленную продукцию производится не позднее 45 календарных дней после отгрузки продукции, возможна предоплата. 

Согласно пункту 8.2 договора в случае просрочки поставки продукции, а равно просрочки оплаты, виновная сторона уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки. 

В рамках данного договора ООО «Трансмет» в адрес ответчика поставлен товар, в том числе по УПД от 19.07.2017 № 170719/01 на сумму 1 525 284 руб. 72 коп.

Между ООО «Трансмет» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки от 25.07.2019 № 2П, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию дебиторской задолженности ООО «Литье и компоненты» в размере 1 525 284 руб. 72 коп. за поставленный товар по договору поставки от 15.01.2017 № 2-01/17, а также право требования уплаты неустойки по пункту 8.2 договора (т. 1, л. 25-26). 

В адрес ответчика направлено уведомление от 20.08.2019 (т. 1, л. 28), что подтверждается почтовой квитанцией от 16.09.2019 (т. 1, л. 29). 

01 сентября 2019 года между ФИО2 (цедент) и ООО «Центр Права» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию дебиторской задолженности ООО «Литье и компоненты» в размере 1 525 284 руб. 72 коп. за поставленный товар по договору поставки от 15.01.2017 № 2-01/17, а также право требования уплаты неустойки по пункту 8.2 договора (т. 1, л. 30-31). 

В адрес ответчика направлено уведомление от 01.10.2019 (т. 1, л. 33), что подтверждается почтовой квитанцией от 01.10.2019 (т. 1, л. 34). 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 03.10.2019, в которой ООО «Центр Права» просило ООО «Литье и автокомпоненты» произвести оплату задолженности за поставленный товар в размере 1 525 284 руб. 71 коп. и неустойки в размере 1 160 741 руб. 67 коп. (т. 1, л. 35-36).

Поскольку ответчик претензию оставил без удовлетворения, истец обратился в суд с исковым заявлением.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Довод ответчика о не направлении в его адрес претензии подлежит отклонению, поскольку опровергается представленными в материалы дела почтовой квитанцией и распечаткой с сайта «Почта России». Доказательств получения иной корреспонденции, а не претензии, ответчиком не представлено.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о фальсификации доказательства, а именно УПД от 10.07.2017 № 170719/01 в части подписи ФИО5, имеющейся в нем, и о назначении комплексной судебной технической и почерковедческой экспертизы для проверки подлинности подписи ФИО5 и оттиска печати ООО «Литье и автокомпоненты» (т. 1, л. 99-100).

В порядке проверки заявления о фальсификации ФИО5, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, допрошен в судебном заседании 16.06.2020, отобраны образцы подписи свидетеля, а также оттиски печати ООО «Литье и автокомпоненты». 

Представителем истца в материалы дела представлены подлинник УПД  от 10.07.2017 № 170719/01, в отношении которого заявлено ходатайство о фальсификации, и подлинники УПД от 03.07.2017 № 170703/01, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2021 № 170905/01 (т. 2, л. 25-29), которые оплачены ответчиком без возражений. В подтверждение оплаты представлены платежные поручения и акт сверки (т. 1, л. 24; т. 4, л. 6-15). Представитель ответчика поставку по данным УПД  и их оплату подтвердил. 

ФИО5 в судебном заседании обозрел подлинники УПД от от 10.07.2017 № 170719/01, от 03.07.2017 № 170703/01, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2021 № 170905/01, указал, что подпись в указанных документах ему не принадлежит.  

Кроме того, суд считает необходимым указать, что ФИО5, как руководитель ответчика, на вопросы относительности организации ответить не смог. 

Определением от 21 января 2021 года суд назначил комплексную судебную техническую и почерковедческую экспертизу документов, проведение которой поручено ФИО6, эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия». 

Перед экспертом поставлены вопросы:

«кем, ФИО5, или иным лицом выполнена подпись в УПД от 19.07.2017 № 170719/01 (т. 1, л. 101-102) от имени руководителя ООО «Литье и автокомпоненты»?

Соответствует ли оттиск печати в УПД от 19.07.2017 № 170719/01 (т. 1, л. 101-102) оттиску печати ООО  «Литье и автокомпоненты»?

Одним и тем же лицом или разными выполнены подписи в УПД от 19.07.2017 № 170719/01, от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01 (т. 1, л. 101-102, т. 2, л. 25-29)?

Оттиски печатей, содержащиеся в УПД от 19.07.2017 № 170719/01, от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01, проставлены одной печатью или разными (т. 1, л. 101-102, т. 2, л. 25-29)?».

Для ответа на первый и второй вопросы в качестве сравнительных материалов подписей ФИО5 и печати ООО «Литье и автокомпоненты» предоставлены свободные, условно-свободные образцы, выполненные в документах (т. 2, л. 19-24, т. 2, л. 65-71, т. 2, л. 82-85, т. 3, л. 66).

В заключении эксперта от 25.02.2021 № 89 экспертом на вопросы суда даны ответы следующего содержания:

подписи от имени ФИО5 на УПД от 19.07.2017 № 170719/01 выполнены не самим ФИО5, а иным лицом, 

решить вопрос с одной печатной формы или с разных выполнен оттиск печати на УПД от 19.07.2017 № 170719/01 и на представленных образцах, не представляется возможным, 

подписи, выполненные от имени ФИО5 на УПД от 19.07.2017 № 170719/01, от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01, вероятно, выполнены одним лицом, 

оттиски печати ООО «Литье и автокомпоненты», выполненные на УПД от 19.07.2017 № 170719/01, от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01, выполнены с одной печатной формы. 

Таким образом, в ходе экспертизы установлено, что подпись ФИО5 на УПД от 19.07.2017 № 170719/01 выполнена не им, а иным лицом, в отношении оттиска печати, эксперту не удалось выяснить с одной печатной формы или с разных выполнен оттиск печати на спорном УПД. Вместе с тем заключение содержит вероятностный вывод о том, что во всех представленных УПД подписи выполнена одним лицом, и однозначный вывод о том, что оттиски печати во всех УПД выполнены с одной печатной формы. 

При этом, ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении третьих лиц и быть использована при приемке товара, поставленного истцом, часть из которого была оплачена ответчиком без возражений. 

Исходя из изложенного и в соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочия лица, подписавшего универсальные передаточные акты, явствовали из обстановки, в которой действовал представитель. Фиксация печатью подписи неуполномоченного (неустановленного) лица свидетельствует об отсутствии со стороны ответчика осмотрительности и заботливости, которые требовались от него (доступ к печати), и влечет за собой отрицательные последствия для последнего, так как в силу статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.

Указанная правовая позиция подтверждена Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 08 февраля 2016 года по делу № А56-84065/2014, Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 03 июля 2017 года по делу № А56-21454/2016.

Таким образом, доказательств получения товара неуполномоченными лицами ООО «Литье и автокомплненты» не представлено.

В ходе рассмотрения дела у Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Москве судом истребованы книги покупок и продаж, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС) ООО «Литье и автокомпоненты» и ООО «Трансмет». Налоговым органом определение суда исполнено, книги представлены в электронном виде на СD-диске (т. 2, 190; т. 3, л. 9).

Согласно книгам продаж (к первоначальной и уточненной налоговой декларации по НДС за 3 квартал 2017 года) ООО «Трансмет» отражена реализация в адрес ООО «Литье и автокомпоненты» товара, в том числе по УПД от 19.07.2017 № 170719/01.

В книгах покупок ответчика к первоначальным декларациям по НДС за 3 и 4 кварталы 2017 года ООО «Литье и автокомпоненты» отражены выставленные ООО «Трансмет» УПД от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01, а также спорный УПД от 19.07.2017 № 170719/01 (разбит на два периода – 3 и 4 кварталы 2017 года).

Вместе с тем в книгах покупок к уточненным декларациям по НДС за 3 и 4 (кор. 2) кварталы 2017 года, представленных ответчиком в налоговый орган 19.06.2020 и 21.06.2020 соответственно (период рассмотрения дела в суде), ООО «Литье и автокомпоненты» отражены выставленные ООО «Трансмет» УПД от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01, УПД от 19.07.2017 отражен как выставленный ООО «Микомет» за номером № 190717/01 на такую же сумму как и УПД от 19.07.2017, выставленный ООО «Трансмет». 

Определением суда от 15 октября 2020 года у ООО «Микомет» запрошен УПД от 19.07.2017 № 190717/01, у ООО «Литье и автокомпоненты» пояснения по вопросу, что являлось причиной сдачи уточненных налоговых деклараций по НДС в период рассмотрения дела в суде. 

В судебном заседании оригинал товарной накладной от 19.07.2017 № 1790717/01, выставленной ООО «Микомет», представлен представителем ответчика. Представлена пояснительная записка, согласно которой ООО «Литье и автокомпоненты» были поданы уточненные декларации по НДС за 3  и  4 кварталы 2017 года в связи с проведением внутреннего аудита и сверкой первичной документации и поданной в налоговый орган отчетности. 

ООО «Микомет» запрошенный документ не представлен. 

Инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по г.Москве на определение суда сообщила, что ООО «Микомет» книги продаж  за 3 и 4 кварталы 2017 года не представлялись, представлены нулевые единые (упрощенные) налоговые декларации за 3 и 4 кварталы 2017 года, что свидетельствует о том, что ООО «Микомет» в 3-4 квартале 2017 года деятельность не осуществляло. 

На основании изложенного, суд критически относится к представленной ответчиком товарной накладной от 19.07.2017. 

С учетом заключения эксперта, представленных документов налоговым органом, пояснений лиц, участвующих в деле, акта сверки (т. 1, л. 24), в отношении которого ходатайств о фальсификации не поступило, оснований для удовлетворения заявления о фальсификации УПД от 19.07.2017 № 170719/01 у суда не имеется. 

В отношении довода ответчика о том, что приходный кассовый ордер по договору уступки от 01.10.2019 не полностью подтверждает факт оплаты уступки судом установлено следующее. 

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Пунктом 3.1 договора уступки от 01.10.2019 стоимость уступаемого права требования определена в размере 100 000 руб. Приходным кассовым ордером подтверждается выдача ФИО2 из кассы истца 100 000 руб. 

Таким образом, договор уступки прав требований является возмездным.

В отзыве от 28.02.2020 ФИО2 подтвердил получение денежных средств. Доказательств обратного ответчиком не представлено, следовательно, притворность сделки не доказана. Доказательств недействительности сделки по уступке прав требований в материалы дела ответчиком не представлено. 

Довод ответчика об аффилированности истца, ООО «Трансмет», конкурсного управляющего ООО «Трансмет», ФИО2 подлежит отклонению, поскольку отсутствие либо наличие аффилированности с учетом установленных по делу доказательств не имеет значения при рассмотрении данного спора. Кроме того, факт аффилированности не подтвержден. 

С учетом вышеизложенного, в отсутствие доказательств обратного, суд считает установленным факт наличия задолженности по оплате товара в сумме 1 525 284 руб.72 коп. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки поставки товара, а равно просрочки оплаты товара, виновная сторона выплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.

За несвоевременную оплату товара истцом начислены ответчику пени за период с 05.09.2017 по 29.11.2019 по ставке 0,1 % в сумме 1 244 632 руб. 33 коп.

Расчет пеней судом проверен и признается соответствующим условиям договора, ответчиком не оспорен. 

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», уменьшение неустойки может быть осуществлено судом только по ходатайству ответчика.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик с таким ходатайством к суду не обратился.

В данном случае ответчиком не представлено каких-либо доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в том числе того, что возможный размер убытков истца, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Обязанность ответчика уплатить неустойку определена договором. При заключении договора стороны предусмотрели ответственность за нарушение договорных обязательств и определили размер неустойки, который покупателем при подписании договора был принят. Договор подписан сторонами, претензий относительно условий договора, в том числе о размере неустойки, со стороны ответчика не предъявлялось.

Размер неустойки 0,1% является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

Как следствие, неустойка в размере 1 244 632 руб. 33 коп. подлежит взысканию в соответствии со статьей 330 ГК РФ.

С учетом изложенного, требования истца, с учетом принятого судом уточнения, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Определением суда от 04 декабря 2019 года истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований госпошлина в сумме 36 850 руб. подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

По ходатайству ответчика определением суда от 21 января 2021 года назначены комплексная судебная техническая и почерковедческая экспертиза УПД от 19.07.2017 № 170719/01. Стоимость экспертизы составила 48 000 руб. В счет оплаты экспертизы ответчиком на депозитный счет суда по платежному поручению от 13.05.2020 внесена сумма 75 895 руб. 05 марта 2021 года судом вынесено определение о перечислении стоимости экспертизы экспертному учреждению.

Как указано выше в настоящем решении, выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, сделаны не в пользу ответчика, требования истца удовлетворены, в связи с чем расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 48 000 руб. относятся на ООО «Литье и автокомпоненты».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литье и автокомпоненты» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр права» задолженность в общей сумме 2 769 917 руб. 05 коп., в том числе основной долг в сумме 1 525 284 руб. 72 коп., пени в сумме 1 244 632 руб. 33 коп.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литье и автокомпоненты», зарегистрированного 15.06.2015 за основным государственным регистрационным номером 1157746533724, расположенного по адресу: 

<

...>, комната 1, в федеральный бюджет (код 18210801000011050110) государственную пошлину в сумме 36 850 руб.  

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                    Ю.М. Баженова