АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-10241/2017

31 августа 2018 года

г. Иваново

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2018 года

Арбитражный суд Ивановской области 

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» 

к открытому акционерному обществу «Совхоз «Тепличный» 

о признании договора безвозмездного пользования от 01.01.2015, договора предоставления персонала от 01.01.2015, соглашения от 12.01.2015 в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» и открытым акционерным обществом «Совхоз «Тепличный» недействительными (ничтожными) в силу притворности,

о применении к прикрываемой сделке правил договора доверительного управления имуществом, о взыскании 11 698 376 руб. 43 коп. стоимость вознаграждения доверительного управляющего за период с 01.01.2015 по 01.08.2015, о взыскании 8 883 020 руб. 71 коп. расходов, понесенных обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» на производство овощной продукции на площадях открытого акционерного общества «Совхоз «Тепличный» за период с 01.01.2015 по 01.08.2015, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО «Агрофирма «Риат» ФИО2,

при участии в судебном заседании: 

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 23.10.2017,

от ответчика – представителя  ФИО4 по доверенности от 29.05.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» (далее – Агрофирма, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Совхоз «Тепличный» (далее – Совхоз, ответчик) о признании договора безвозмездного пользования от 01.01.2015, договора предоставления персонала от 01.01.2015, соглашения от 12.01.2015 в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» и открытым акционерным обществом «Совхоз «Тепличный» недействительными (ничтожными) в силу притворности, о применении к прикрываемой сделке правил договора доверительного управления имуществом, о взыскании 11 698 376 руб. 43 коп. стоимость вознаграждения доверительного управляющего за период с 01.01.2015 по 01.08.2015, о взыскании 8 883 020 руб. 71 коп. расходов, понесенных обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» на производство овощной продукции на площадях открытого акционерного общества «Совхоз «Тепличный» за период с 01.01.2015 по 01.08.2015. Правовым обоснованием иска истец указал ст.ст. 170, 1012, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 07.12.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 18.01.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аполинар».

Определением суда от 18.01.2018 предварительное судебное заседание откладывалось на 20.02.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» ФИО2.

Протокольным определением суда от 20.02.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 27.02.2018.

Протокольным определением суда от 27.02.2018 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось на 04.04.2018.

Определением суда от 04.04.2018 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось на 24.05.2018.

До начала судебного заседания от ООО «Агрофирма Риат»  поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до завершения рассмотрения кассационной жалобы ООО «Агрофирма Риат» № б/н от 13.04.2018 на Определение Арбитражного суда Ивановской области от 10.01.2018, Постановление Второго Арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2018 года по делу № А17-7195/2014 Арбитражным судом Волго-Вятского округа.

Руководствуясь ст. 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, о чем указано в определении от 28.05.2018.

В соответствии с абзацем 1 части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определением от 28.05.2018 отложил судебное разбирательство на 27.06.2018. 

Протокольным определением суда от 27.06.2018 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось на 29.08.2018.

В судебном заседании 29.08.2018 суд с согласия истца и ответчика исключил из состава третьих лиц ООО «Аполинар» в связи с его прекращением и исключением записи о нем из Единого государственного реестра юридических лиц 24.07.2017.

В судебное заседание третье лицо – временный управляющий Агрофирмы не явилось, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются надлежаще извещенными о времени и месте проведения судебного заседания (копию определения о привлечении к участию в деле третьего лица от 18.01.2018 временный управляющий получил 02.02.2018).  

Дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного третьего лица на основании ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме на основании доводов, изложенных в иске, а также дополнительных пояснениях, указав следующее. 

01 января 2015 года Агрофирма и Совхоз заключили Договор безвозмездного пользования, по условиям которого Совхоз передает Агрофирме в безвозмездное пользование объекты движимого и недвижимого имущества, принадлежащие ответчику на праве собственности и указанные в Приложениях №1 и №2 к договору, с целью производства сельскохозяйственной продукции, а Агрофирма обязалась вернуть их в том же состоянии в котором она их получила. Срок действия договора установлен в п. 5.1. с момента подписания до 01 августа 2015 года. Также 01 января 2015 года Агрофирма и Совхоз заключили Договор на оказание услуг по предоставлению персонала, по условиям которого ответчик предоставляет в распоряжение истца свой персонал па срок не менее восьми календарных месяцев для выполнения им в области сельского хозяйства следующих работ: услуги рабочих (овощеводов) на производстве истца; погрузочно-разгрузочные работы; уход за растениями в теплицах, а именно: посадка, подвязка, формирование растений по утвержденной схеме, качественный сбор продукции, проведение обработок и выполнение всех работ технологического плана – перечень работ, предусмотренный технологией выращивания растений, а Агрофирма в свою очередь, обязалась оплатить Совхозу вознаграждение по цене согласованной в протоколе согласования цены. Согласно п. 4.1.,4.2. договора предоставленный персонал не оказывает какие-либо услуги и не осуществляет какие-либо действия от имени Совхоза. Ни один из персонала не является работником Агрофирмы и не состоит с последним в трудовых отношениях. Персонал состоит в трудовых отношениях с Совхозом, в связи с чем подчиняется правилам внутреннего трудового распорядка и всем распоряжениям ответчика.

12 января 2015 года Агрофирма, Совхоз, а также ООО «Химторг» (правопреемником которого являлось ООО «Аполинар») заключили Соглашение по условиям которого в целях развития эксплуатации производственных мощностей для производства и реализации продукции на территории Ивановской области стороны договорились предоставлять друг другу финансовую помощь и техническую помощь в виде кредитов, безвозмездных ссуд, техники, трудовых ресурсов, эксплуатации коммунального комплекса, осуществлять благотворительную деятельность, оказывать взаимные услуги, производить взаимные поставки товаров, оборудования, услуг на коммерческой основе.

26 февраля 2015 года в связи с выходом ООО «Химторг» из соглашения от 12 января 2015 года Агрофирма и Совхоз, подписали Дополнительное соглашение к Соглашению от 12 января 2015 года

Истец считает, что указанные сделки  являются притворными, прикрывающими в действительности другую сделку – Договор доверительного управления имуществом, заключенный между Агрофирмой и Совхозом, поскольку фактически с 01 января 2015 года по 30 августа 2015 ответчик, находясь в предбанкротом состоянии, при выставленных на все счета инкассовых поручениях (на общую сумму более 100 млн. рублей) и невозможности проводить платежные операции, благодаря достигнутому между сторонами соглашению и облачению его в форму оспариваемых договоров и соглашений, продолжал эксплуатировать свой основной технологический комплекс силами своих же работников, в то время как истец фактически обеспечивал возможность осуществления Совхозом финансовых операций путем предоставления своего расчетного счета для проведения через него платежей ответчика за обусловленное сторонами вознаграждение. При этом, несмотря на то, что как таковой договор доверительного управления имуществом между истцом и ответчиком не заключался, в оспариваемых договорах содержатся все его существенные условия. Воля сторон сделки была направлена именно на достижение правовых последствий договора доверительного управления имуществом.

При применении к спорным правоотношениям законодательных норм о доверительном управлении имуществом Совхоз должен возместить Агрофирме стоимость вознаграждение истца как доверительного управляющего имуществом Совхоза за период времени 01 января 2015 года по 01 августа 2015 года в размере 11 698 376 руб. 43 коп., а также 8 883 020  руб. 71 коп. в счет возмещении расходов понесенных Агрофирмой на производство овощной продукции, на площадях ответчика за период с 01 января 2015 гола по 01 августа 2015 года.

Ответчик в отзывах на иск, письменных пояснениях, а также в судебном заседании требования истца не признал по следующим основаниям. Истцом неверно избран предмет, подлежащий доказыванию в рамках п.2 ст. 170 ГК РФ, в частности, Агрофирмой не представлены доказательства наличия воли Совхоза на заключение притворной сделки. Для признания сделки недействительной по основанию ее притворности необходимо установить, была ли направлена воля участников сделки на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре. Поведение обоих сторон сделки подтверждено документально в рамках настоящего дела, а также свидетельствует о наличии волеизъявления обоих сторон на сохранение и исполнение спорной сделки. Между тем, Совхоз имел намерение исполнять сделку в интересах лиц, участвующих в данной сделке, и на условиях, оговоренных спорными договорами. Имеющиеся между истцом и ответчиком отношения не привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиям.

Доказательств, подтверждающих действительную волю ответчика в совершении притворной сделки, суду не представлено. Намерений одного участника спора (ООО «Агрофирма РИАТ») для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно. В данном случае поведение Агрофирмы по подписанию актов сверки взаиморасчетов с Совхозом, по частичной оплате коммунальных услуг после заключение сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, говорило о ее заключенности и исполнимости обеими сторонами. Приведенный истцом в качестве аргумента довод о согласованности в заключенных сделках существенных условий договора доверительного управления, указанных в ст. 1016 ГК РФ, является недостаточным основанием для признания указанной сделки таковой по причине отсутствия доказанности иных, имеющих значение для правильной квалификации обстоятельств. Правовой режим договора доверительного управления имуществом предусматривает особый порядок, связанный с порядком передачи и хранения доверительным управляющим имущества, порядком информированности третьих лиц о действиях доверительного управляющего в интересах выгодоприобретателя. Признаваемые истцом сделки не могут быть признаны судом притворными, то есть ничтожными, ввиду вынесенного судебного акта, признавшего соглашение от 12.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015) недействительным по п.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В соответствии с позицией Верховного суда РФ правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2016 по делу №А17-7195/2014 соглашение от 12.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015) признано судом недействительным по п.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, в указанном определении соглашение от 12.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015) было квалифицировано в качестве недействительной сделки, а значит и оспоримой. Данное обстоятельство говорит о том, что суд, при рассмотрении вопроса о признаках, которым отвечает рассматриваемое соглашение, не пришел к выводу о том, что данная сделка может подпадать под признание ее ничтожной в соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ. Конкурсный управляющий полагает, что на основании вынесенного судом определения, данная в судебном акте квалификация сделки (соглашения) как недействительной, то есть изначально оспоримой, должна быть применима и по отношению к двум другим оспоримым сделкам, ввиду их признания Агрофирмой в качестве взаимосвязанных (направленных на заключение одной притворной). Кроме того, у конкурсного управляющего ответчика есть основания сомневаться в том, что представленные истцом в материалы дела документы (служебные записки, акт весенней ревизии пасеки принадлежащей ОАО «Совхоз Тепличный» и другие) отвечают признакам подлинности и достоверности. Оригиналы указанных документов Агрофирма суду для обозрения не представила, об источнике их получения суду не сообщила.

Ответчик также в ходатайстве от 12.02.2018 просил суд применить срок исковой давности в отношении требований истца, указывая на оспоримость соглашения от 12.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015), установленную определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2016 по делу №А17-7195/2014.

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

1  января 2015 года между Совхозом (ссудодатель) и Агрофирмой (ссудополучатель) заключен   договор   безвозмездного   пользования (далее – договор № 1), согласно которому Совхоз передал Агрофирме в безвозмездное пользование на срок до 01.08.2015 объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в приложениях №№1, 2 к названному договору (блочные теплицы, соединительный коридор между теплицами, бытовые и вспомогательные помещения, энергоузел, энергопункт, трансформаторные подстанции, машины и оборудование, прочие малоценные предметы), с целью производства сельскохозяйственной продукции. 

Также 01 января 2015 года между Совхозом (исполнитель) и Агрофирмой (заказчик) заключен договор на оказание услуг по предоставлению персонала (далее – договор № 2), по условиям которого исполнитель предоставляет в распоряжение заказчика свой персонал па срок не менее восьми календарных месяцев для выполнения им в области сельского хозяйства следующих работ: услуги рабочих (овощеводов) на производстве заказчика; погрузочно-разгрузочные работы; уход за растениями в теплицах, а именно: посадка, подвязка, формирование растений по утвержденной схеме, качественный сбор продукции, проведение обработок и выполнение всех работ технологического плана – перечень работ, предусмотренный технологией выращивания растений, а Агрофирма в свою очередь, обязалась оплатить Совхозу вознаграждение по цене согласованной в протоколе согласования цены. 

12.01.2015 между Агрофирмой, Совхозом и ООО «Химторг» (правопреемником которого являлось ООО «Аполинар») заключено соглашение, по условиям которого в целях развития эксплуатации производственных мощностей для производства и реализации продукции на территории Ивановской области стороны договорились предоставлять друг другу финансовую помощь и техническую помощь в виде кредитов, безвозмездных ссуд, техники, трудовых ресурсов, эксплуатации коммунального комплекса, осуществлять благотворительную деятельность, оказывать взаимные услуги, производить взаимные поставки товаров, оборудования, услуг на коммерческой основе. 

26 февраля 2015 года в связи с выходом ООО «Химторг» из соглашения от 12 января 2015 года Агрофирма и Совхоз, подписали Дополнительное соглашение к Соглашению от 12 января 2015 года, по условиям которого Агрофирма обеспечивает производство сельскохозяйственной продукции в объемах, необходимых для удовлетворения потребностей рынка; эксплуатацию действующего основного и вспомогательного технологического оборудования, производственных мощностей; освоение новых производств и выпуск сельскохозяйственной продукции; организацию рекламы сельскохозяйственной продукции; реализацию сельскохозяйственной продукции; финансирование закупок, необходимых для ведения деятельности по производству сельскохозяйственной продукции; финансирование затрат, связанных с оплатой Совхозом коммунальных услуг, трудовых затрат, иных необходимых затрат, возникающих в процессе эксплуатации технологического оборудования, производственных мощностей в сумме, не более 90% полученной Агрофирмой выручки от реализации сельскохозяйственной продукции, произведенной Агрофирмой в рамках соглашения.

В свою очередь по указанному соглашению Совхоз принял на себя обязательства по обеспечению поддержания коммунального комплекса, связанного с производством сельскохозяйственной продукции в работоспособном состоянии, в том числе недопущение отключения электрической энергии и газоснабжения производственных мощностей, участвующих в производстве сельскохозяйственной продукции; недопущению расторжения Договоров с энергоснабжающими организациями на поставку коммунальных услуг, предоставление Агрофирме трудовых и материальных ресурсов; финансированию закупок, необходимых для ведения деятельности по производству сельскохозяйственной продукции

На указанных условиях Агрофирма использовала основной технологический комплекс Совхоза до 01.08.2015, когда имущество, переданное в безвозмездное пользование, было возвращено Совхозу по акту возврата.

Истец полагает, что рассматриваемые сделки (договор № 1, договор № 2, а также соглашение) являются притворными, прикрывающими в действительности другую сделку – договор доверительного управления имуществом. При этом, по мнению истца, несмотря на то, что как таковой договор доверительного управления имуществом между истцом и ответчиком не заключался, в оспариваемых договорах содержатся все его существенные условия; воля сторон сделки была направлена именно на достижение правовых последствий договора доверительного управления имуществом.

Проанализировав представленные истцом и ответчиками документы, а также подлежащие применению к рассматриваемым правоотношениям положения действующего законодательства, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 422 и пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно положениям ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Истец, предъявляя указанные требования, должен доказать, что при подписании спорных Договора № 1 и № 2, а также Соглашения воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделкам правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, по мнению истца, - договора доверительного управления имущества.

Поскольку исковым требованием является признание сделки ничтожной в силу притворности, в предмет судебного исследования, по мнению суда, должны быть  включены вопросы о правовой природе оспариваемых договоров № 1 и №2 и соглашения.

Кроме того, к обязательному элементу предмета доказывания по настоящему спору относится намерение стороны (выражение прямой воли) на создание иных правовых последствий, нежели тех, которые предусмотрены в соответствии с условиями заключенных сделок.

Учитывая приведенные нормы законодательства и разъяснений, проанализировав содержание спорных договоров безвозмездного пользования и оказания услуг по предоставлению персонала, предметы договоров, взаимные права и обязанности сторон,  поведение сторон, исполняющих условия названных сделок, в их совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, суд приходит к выводу, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договорами.

Указанные сделки исполнялись обеими сторонами в соответствии с принятыми обязательствами, никем не оспаривалась.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что  истец не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемых сделок, а также о порочности воли Совхоза, Агрофирмы, ООО «Химторг» при совершении оспариваемых сделок. При этом, суд отмечает, что в ходе рассмотрения дела истцом ходатайств об истребовании конкретных доказательств, о назначении экспертиз не заявлялось. Истец ограничился лишь дачей голословных пояснений по делу.

При этом недоказанность наличия у спорной сделки признаков притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2016 по делу №А17-7195/2014 по заявлению Совхоза к Агрофирме признано недействительным соглашение от 12.01.2015, заключенное между ООО «Агрофирма РИАТ», ОАО «Совхоз «Тепличный»  и ООО «Химторг» (в редакции дополнительного соглашения, заключенного 26.02.2015, между ООО «Агрофирма РИАТ» и ОАО «Совхоз «Тепличный»); применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Агрофирма РИАТ» в пользу  ОАО «Совхоз «Тепличный» стоимости неоплаченной тепловой энергии в сумме 45 073 306 руб. 96 коп. 

При этом определением суда установлено следующее.

«В материалах дела имеется договор на оказание услуг по предоставлению персонала от 01.01.2015г. (далее – договор аутсорсинга), заключенный между ОАО «Совхоз «Тепличный» (исполнитель) и ООО «Агрофирма «РИАТ» (Заказчик), в соответствии с которым исполнитель предоставляет Заказчику свой персонал на срок не менее восьми календарных месяцев для выполнения работ в области сельского хозяйства: услуги рабочих (овощеводов), погрузо-разгрузочные работы, уход за растениями в теплицах.

Сторонами не оспаривается, что данный договор заключен в развитие соглашения о безвозмездном пользовании от 01.01.2015г. При этом ответчик ежемесячно подписывал акты сдачи-приема работ (услуг) по  договору аутсорсинга и оплачивал выставленные должником на основании указанных актов счета на общую сумму за период действия договора 39 572 847,35 рублей (акты выполненных работ, подписанные ответчиком, и счета должника на оплату услуг персонала представлены в материалы дела). Факт подписания ответчиком актов выполненных работ по мнению суда свидетельствует о том, что ответчик  соглашался с количеством и специализацией предоставляемого в рамках договора персонала и с суммой причитающейся заработной платы.

В рассматриваемом случае значение имеет только то, что к оплате ответчику были предъявлены платежи в возмещение затрат должника, связанных с оспариваемым соглашением: как сказано выше в числе 82 млн.рублей, предъявленных должником к оплате Агрофирме, за работу персонала, занятого при исполнении оспариваемого соглашения, предъявлено 39,5 млн.руб. Распорядится причитающимися ему денежными средствами должник мог по своему усмотрению: так из общей суммы в 82 млн.руб., оплаченных Агрофирмой, 54 млн.руб. направлено им на заработную плату работников (зачислено непосредственно Агрофирмой по реестрам должника на зарплатные карты работникам должника).

Всего за период действия соглашения о безвозмездном пользовании ответчиком оплачены расходы должника, связанные с выполнением условий указанного соглашения (в составе суммы 82 281 217,38 руб.):

-          за товарно-материальные ценности в сумме 18 997 975 руб. 67 коп.;

-          за услуги машино-тракторного парка в сумме 71 853 руб. 70кон.;

-          за услуги по предоставлению персонала в сумме 39 572 847 руб. 35 коп.;

-          за теплоэнергию (без ГВС) в сумме 22 006 131 руб. 94 коп.;

-          за горячее водоснабжение в сумме 78 752 руб. 71 коп.;

-          за воду в сумме 201 500 руб. 69 коп.;

-          за водоотведение (КНС) в сумме 51 600 руб. 29 коп.

-          за электроэнергию в сумме 1 242 772 руб. 77 коп.;

-          за газ природный в сумме 57 782 руб. 26 коп.

В материалы дела представлены счета должника, доказательства оказания услуг, выполнения работ,  поставки товара. Оплату этих счетов (услуг и затрат должника) ответчик не оспаривает.»

Кроме того, определением суда от 15.09.2016 также установлено следующее.

«Установление в соглашении от 12.01.2015г. в редакции от 26.02.2016г. условия о том, что расходы должника по содержанию теплиц и оборудования, переданного в безвозмездное пользование ответчика, компенсируются последним только в пределах 90% от выручки, полученной от реализации выращенного урожая, изначально не соответствовали рыночным условиям, существенно в худшую для должника сторону отличались от заключаемых по общим правилам статьи 695 ГК РФ договоров безвозмездного пользования; на момент соглашения  сторонам не было и не могло быть известно о том, что указанные 90% от выручки покроют все расходы должника.  Результаты реализации соглашения подтвердили невозможность покрытия за счет указанной части выручки всех затрат: как сказано выше, затраты должника по соглашению безвозмездного пользования составили  127 973 206,13 рублей, выручка Агрофирмы от реализации овощной продукции – 116 983 764,38 рублей. Фактически оспариваемое соглашение закладывало плановую рентабельность для Агрофирмы, обрекая должника на убытки.

Кроме  того, наличие оспариваемого соглашения препятствует ОАО «Совхоз «Тепличный» предъявлению иска о взыскании дебиторской задолженности с учетом оговоренного в ней условия об ограничении размера компенсации Агрофирмой расходов должника и размера фактически полученной Агрофирмой выручки от реализации сельхозпродукции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что имеются основания для признания соглашения от 12.01.2015г., заключенного между ООО «Агрофирма РИАТ», ОАО «Совхоз «Тепличный»  и ООО «Химторг» (в редакции дополнительного соглашения, заключенного 26.02.2015г. между ООО «Агрофирма РИАТ» и ОАО «Совхоз «Тепличный»)  недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст.61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.»

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного суд приходит к следующему выводу. При рассмотрении заявления Совхоза к Агрофирме в рамках дела №А17-7195/2014 признано недействительным соглашение от 12.01.2015, заключенное между Агрофирмой, Совхозом и ООО «Химторг» (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015) по специальным основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, учитывая правовую позицию изложенную, в том числе, в определении Верховного Суда РФ от 23.08.2018 по делу №А79-8396/2015, условий для проверки иных (общегражданских) оснований недействительности соглашения от 12.01.2015, заключенного между истцом и ответчиком (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015) у суда не имеется.

Рассмотрев заявление ответчика о применении судом срока исковой давности, суд считает его частично обоснованным в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку Арбитражным судом Ивановской области в определении от 15.09.2016 признано недействительным оспоримое Соглашение от 12.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015), истец, являясь стороной соглашений, узнал о сделке в момент ее заключения, следовательно, срок исковой давности для оспаривания указанных сделок истек 12.01.2016 и 26.02.2016 (соответственно).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания Соглашения от 12.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015), в связи с чем в иске истцу также следует отказать.

Таким образом, суд, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 3, 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.              В удовлетворении иска отказать.

2.                      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Риат» в доход федерального бюджета 18 000 руб. госпошлины по делу.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области. 

Судья                                                               О.А. Ильичева