АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2222/2025

28 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Ефановой А.В., Никитина Е.О.

при участии: 

представителя Бе Мины - ФИО2 (онлайн) по доверенности от 30.01.2025;

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025

по делу № А51-5422/2024

по иску ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690024, 

<

...>), Бе Мине

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик ГК Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690003, Приморский край,

г.о. Владивостокский, 

<

...>) 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 (далее также – истец, заявитель жалобы, кассатор) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» (далее – ООО «Премьер, общество) и Бе Мине (далее также – ответчики) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определениями суда от 24.04.2024, от 10.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик ГК Строй».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды двух инстанций проигнорировали его доводы о нестандартных условиях спорного договора, аномально выходящих за пределы осуществления гражданских прав, и заведомо недобросовестном поведении сторон, свидетельствующем о наличии сговора меду ними, в частности, на момент заключения сторонами основного договора (20.08.2020) сторонам сделки из условий пункта 2 дополнительного соглашения было известно, что сумма договора составила 66 000 000 руб., из которых 16 000 000 руб. уплачено в порядке, предусмотренном договором, а 50 000 000 руб. – получено продавцом наличными денежными средствами до подписания, однако, пунктом 3.2 основного договора установлено, что оплата цены осуществляется покупателем единовременно третьему лицу – ООО «Оптима» (ИНН 

<

***>) не позднее трех рабочих дней с даты подписания договора, а также стороны договорились считать объекты, отчуждаемые по договору, не состоящими в залоге у продавца; между тем, по мнению истца, условия упомянутого пункта 3.2 противоречат характеру правоотношений, сложившихся между сторонами на момент заключения договора, не имеют правового смысла, если на момент государственной регистрации перехода права собственности на покупателя цена договора должна была быть оплачена полностью единовременным платежом ООО «Оптима»; основной договор заключен без согласия залогодержателя недвижимого имущества по договору ипотеки от 22.11.2016. Кассатор настаивает на позиции о том, что оспариваемая сделка экономически нецелесообразна для общества и не может быть объяснена с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности; изложенной истцом последовательностью и направленностью действий ответчиков опровергается презумпция их добросовестного поведения – факты заключения и исполнения оспариваемой сделки на условиях, недоступных для добросовестных участников гражданского оборота, являются свидетельством наличия сговора между сторонами в ущерб интересам ООО «Премьер» и его участнику ФИО4

Выражая несогласие с выводом судов о пропуске срока исковой давности, кассатор указывает, что судами не опровергнут довод о том, что о наличии сговора между сторонами оспариваемой сделки в ущерб интересам общества, выразившийся не только в материальны потерях, но и утрате недвижимого имущества, без которого предприятие не имеет возможности осуществить уставные виды деятельности, истцу стало известно весной 2024 года.

Определением от 30.06.2025 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 30 мин. 22.07.2025.

В отзыве Бе Мина выразила несогласие с правовой позицией, изложенной истцом в кассационной жалобе, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в частности, указывая, что судами верно установлен факт пропуска истцом срока исковой давности, так как из материалов дела очевидно, что о предстоящей сделке ему стало известно еще в момент согласования факта заключения договора на общем собрании 18.08.2020 и на проведенном 19.10.2021 внеочередном общем собрании участников общества при последующем одобрении сделки, следовательно, участник ООО «Премьер» ФИО4 узнала об условиях спорной сделки не позднее 19.10.2021; обращение с иском 20.03.2024 свидетельствует о предъявлении исковых требований за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель Бе Мины поддержал указанную позицию по существу спора, дав по ней необходимые пояснения.

Заявитель жалобы, иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Судами по материалам дела установлено, что ООО «Премьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2011, участниками общества являются ФИО4 (50% доли в уставном капитале) и ФИО5 (50% доли в уставном капитале), директором общества является ФИО5 Основным видом деятельности ООО «Премьер» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Согласно подпункту 14 пункта 8.3 Устава ООО «Премьер» к исключительной компетенции общего собрания относится утверждение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением и иным распоряжением обществом имущества на общую сумму, превышающую 10 000 000 руб.

18.08.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Премьер», на котором присутствовали участники ФИО4 и ФИО5 

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Премьер», оформленным протоколом от 18.08.2020 № 9, участниками дано единогласное согласие на совершение обществом крупной сделки по продаже Бе Мине принадлежащего ООО «Премьер» на праве собственности недвижимого имущества (далее по тексту – объекты имущества) по цене 16 000 000 руб., а именно:

1. земельного участка с кадастровым номером: 25:28:050059:1341, общей площадью 10 000 (+/- 35) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: жилые дома блокированной застройки, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир: здание-изолятор (Лит.1); участок находится примерно в 44 метрах от ориентира по направлению на юг-запад, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровой стоимостью 17 310 200 руб.;

2. столовой с кадастровым номером: 25:28:050059:649, назначение: данные отсутствуют, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, общая площадь: 782,3 кв.м., ранее присвоенный государственный учетный номер: 05:401:001:015318690, адрес объекта: 

<

...>, кадастровой стоимостью 11 854 418,45 руб.;

3. земельного участка с кадастровым номером: 25:28:050059:1342 общей площадью 3 033 (+/- 19,28) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: жилые дома блокированной застройки, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка, ориентир: здание-изолятор (Лит.1), почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровой стоимостью 18 318 258,45 руб.;

4. изолятора с кадастровым номером: 25:28:050059:646, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, общая площадь: 92 кв.м., ранее присвоенный государственный учетный номер: 05:401:001:015318690, адрес объекта: 

<

...>, кадастровой стоимостью 1 349 188,06 руб.

Далее, между ООО «Премьер», в лице ФИО5 (продавец) и Бе Миной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты имущества, а покупатель обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость путем перечисления денежных средств в пользу третьего лица – ООО «Оптима».

В соответствии с пунктом 3.1 цена договора (общая цена объектов 1, 2, 3, 4) составляет 15 912 000 руб., в том числе стоимость объекта 1 согласована сторонами в размере 5 700 000 руб., объекта 2 – 3 900 000 руб., объекта 3 – 5 912 000 руб., объекта 4 – 400 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора оплата его цены осуществляется покупателем единовременно третьему лицу – ООО «Оптима» не позднее 3-х рабочих дней с даты подписания договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора одновременно с передачей объекта 3 продавец передает покупателю следующие сооружения в количестве 6 единиц, не являющиеся объектами капитального строительства и находящиеся на данном земельном участке, стоимость которых входит в стоимость объекта 3: гриль-домик стоимостью 195 000 руб.; гриль-домик стоимостью 441 000 руб.; гриль-домик стоимостью 483 000 руб.; игровой комплекс стоимостью 110 000 руб.; павильон стоимостью 126 000 руб.; павильон стоимостью 163 000 руб.

30.09.2020 произведена государственная регистрация права собственности на объекты №№ 1, 2, 3, 4 Управлением Росреестра по Приморскому краю.

В последующем, ввиду несоответствия условий договора согласованным ранее участниками общества условиям реализации указанного имущества, 31.08.2021 инициировано проведение внеочередного собрания участников общества по вопросу последующего одобрения договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2020, заключенного с Бе Миной.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества, проведенного 19.10.2021 с участием ФИО4 и ФИО5, принято единогласное решение о последующем одобрении крупной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2020, заключенного между ООО «Премьер» и Бе Миной, в редакции дополнительного соглашения № 1 к нему. Участники общества одобрили изменение цены договора, увеличив ее до 66 000 000 руб., остальные условия договора определены согласно тексту договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения № 1.

Согласно представленному дополнительному соглашению №1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2020 стороны подтвердили предмет по ранее заключенной сделке (объекты №№ 1, 2, 3, 4) и в пункте 2 установили, что общая цена договора составляет 66 000 000 руб., из которых 16 000 000 руб. уплачено в порядке, предусмотренном договором, и 50 000 000 руб. получено продавцом наличными денежными средствами до подписания договора.

Как указывает истец, до заключения данного спорного договора купли-продажи между ФИО6 (займодавец), ФИО4 (заемщик 1) и ФИО5 (заемщик 2) заключен договор займа от 21.11.2016 № 1611-01, по условиям которого займодавец передает заемщикам в собственность денежные средства в размере 50 000 000 руб., а заемщики обязуются вернуть указанную сумму займа займодавцу и уплатить ему проценты за пользование суммой займа (16% годовых) в срок и в порядке, установленные условиями договора. Займодавец передает заемщикам сумму займа в целях финансирования работ по подготовке к строительству и по строительству домов блокировочного типа в коттеджном поселке по адресу 

<

...>.

Согласно пункту 2.10 договора займа исполнение заемщиками обязанностей по возврату суммы займа и уплате процентов обеспечивается залогом земельного участка с кадастровым номером: 25:28:050059:1341 и находящегося на нем здания столовой с кадастровым номером 25:28:050059:649, принадлежащих на праве собственности ООО «Премьер» (залогодатель). Отношения займодавца и ООО «Премьер» по передаче в залог указанного недвижимого имущества, а также порядок обращения взыскания на данное недвижимое имущество определяется отдельным договором ипотеки между ними.

Дополнительным соглашением от 06.07.2018 стороны увеличены сумму заемных средств до 65 000 000 руб.

Как следует из дополнительного соглашения к договору займа от 19.10.2021, подписанного ФИО6 (займодавец), ФИО4 (заемщик 1) и ФИО5 (заемщик 2), при его подписании стороны подтвердили, что 20.08.2020 проведено частичное погашение долга в размере 50 000 000 руб., из которых 29 807 201 руб. составляют проценты за пользование займом и 20 192 799 руб. – часть основного долга.

Гашение было проведено путем взаимозачета в следующем порядке: пунктом 2.1 соглашения зафиксировано, что в целях погашения долга по договору займа 26.06.2020 между ООО «Премьер» и ООО «Оптима», как покупателем, генеральным директором которого являлся займодавец (ФИО6), был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:28:050059:1341 и трех объектов недвижимости на общую сумму 66 000 000 руб.

На момент продажи указанный земельный участок и объекты недвижимости находились в залоге у займодавца в целях исполнения обязательств по договору займа.

При этом в договоре купли-продажи была отражена выкупная цена в размере 16 000 000 руб., которую покупатель обязался перечислись по безналичному расчету, а на сумму 50 000 000 руб. заемщиками была оформлена единая расписка о возврате долга по займу. В связи с тем, что покупатель оплатил государственную пошлину за регистрацию перехода права собственности в размере 88 000 руб., выкупная цена составила 15 912 000 руб.

В пункте 2.2. соглашения стороны зафиксировали, что в связи с отказом сторон от государственной регистрации договора купли-продажи, указанного в пункте 2.1 соглашения, и подписанием между сторонами соглашения о расторжении договора от 08.07.2020, ООО «Оптима» направило ООО «Премьер» требование о возврате денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества до 10.07.2020 включительно. При этом возврат денежных средств не производился.

В пункте 2.3 соглашения стороны указали на заключение 20.08.2020 между ООО «Премьер» и Бе Миной, как покупателем, договора купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 2.1 соглашения. Одновременно между продавцом Бе Миной и ООО «Оптима» был подписан договор о переводе долга, на основании которого долг ООО «Премьер» перед ООО «Оптима» на сумму 15 912 000 руб. с согласия ООО «Оптима» был переведен на Бе Мину. В связи с этим условием договора купли-продажи недвижимого имущества между Бе Миной и ООО «Премьер» является обязанность покупателя осуществить оплату за объекты недвижимости в сумме 15 912 000 руб. на расчетный счет ООО «Оптима».

Пунктом 2.4 соглашения установлено, что все действия, указанные в дополнительном соглашении, совершены участниками вследствие наличия у них общих экономических интересов

В пункте 2.5 соглашения определено, что заемщики обязуются в срок до 31.10.2021 предоставить займодавцу нотариально удостоверенный протокол общего собрания участников ОО «Премьер» о последующем одобрении сделки, в котором должны быть отражены: сумма одобренной сделки 66 000 000 руб.; проведенный взаимозачет на сумму 50 000 000 руб. в адрес ООО «Оптима». Указанный протокол наравне с протоколом общего собрания ООО «Премьер» об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества с гражданкой Бе Мина, факт которого удостоверен нотариусом, являются решением о согласии на совершение крупной сделки согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Также из пункта 2.10 соглашения исключены из обеспечения исполнения обязательства по договору займа земельный участок с кадастровым номером: 25:28:050059:1341 и находящееся на нем здание столовой с кадастровым номером: 25:28:050059:649.

Утверждая о совершении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2020 с нарушением требований, предъявляемых к порядку совершения крупных сделок, а именно: без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО «Премьер» в части предмета и цены договора (решением общего собрания участников ООО «Премьер» от 18.08.2020 № 9 одобрена продажа объектов 1, 2, 3, 4 на сумму 16 000 000 руб., в то время как договор от 20.08.2020 заключен на сумму 15 912 000 руб.; продажа сооружений в количестве 6 единиц, не являющихся объектами капитального строительства и находящихся на земельном участке с кадастровым номером: 25:28:050059:1342, не была одобрена решением общего собрания, а проект договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему не был представлен ФИО4 для ознакомления), истец обратился в арбитражный суд с иском о признании названного договора недействительной сделкой, нормативно обоснованным положениями пунктов 1, 2 статьи 166, статьи 167, пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Также ФИО4 в ходе рассмотрения спора настаивала на наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре представителя и другой стороны сделки (директора ООО «Премьер» ФИО5 и Бе Мины) в ущерб интересам общества (часть 2 статьи 174 ГК РФ), ссылаясь на то, что Бе Мина является женой основного учредителя ООО «Премиум-Парк» ФИО7, а ФИО8 состоит в близких родственных отношениях с директором ООО «Премьер» ФИО5 (сын и мать); ФИО7 и ФИО8 являются учредителями ООО «Премиум-Парк».

Возражая по доводам истца, ответчики, помимо прочего, заявили о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 20.08.2020.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым в дальнейшем согласился апелляционный суд, основывался на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ и руководствовался статьями 4, 12, 53, 153, 166, 167, 173.1, 174, 181, 199 ГК РФ, положениями статей 46, 48 Закона № 14-ФЗ, а также разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) и исходил из недоказанности истцом причинения обществу спорной сделкой ущерба, неравноценности цены отчужденному имуществу, а также документальной неподтвержденности доводов об аффилированности Бе Мины с ООО «Премьер», о направленности участников оспариваемой сделки на получение иного правового эффекта по сравнению с достигнутым, при наличии доказательств последовательного взаимного обоюдного одобрения спорной сделки и ее исполнения для целей достижения соответствующих ей правовых последствий, ввиду чего пришел к выводу о соответствии действий сторон по договору обычному гражданскому обороту (мотивированных личным экономическим интересом, в том числе и у ФИО4) и об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по всем заявленным истцом основаниям. Помимо этого, суды признали факт пропуска ФИО4 срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска.

Суд кассационной инстанции оснований не согласиться с выводами нижестоящих судов в настоящем отдельном случае не усматривает.

На основании пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Из пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Вместе с тем даже формальное несоответствие сделки требованиям статьи 46 Закона № 14-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. В таком случае, с учетом требований частей 4, 5 статьи 46 указанного Закона и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 постановления Пленума № 27).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При проверке обоснованности заявленных истцом доводов и соответствующих возражений ответчиков суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки представленных сторонами спора доказательств на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ, в частности, констатировали, что:

- из протоколов общего собрания участников ООО «Премьер» следует, что вопрос об обсуждении условий договора с Бе Миной включен в повестку дня общего собрания участников 18.08.2020 и 19.10.2021, ФИО4 лично присутствовала на двух общих собраниях, дала свое одобрение на заключение сделки, как и последующее одобрение сделки в части увеличения цены договора, являясь, в том числе, секретарем собрания (лицом, ведущим протокол); участниками ФИО4 и ФИО5, в совокупности обладавшими 100% доли в уставном капитале общества, принято единогласное решение об одобрении заключения сделок по отчуждению объектов Бе Мине;

- покупная цена объектов недвижимости была уплачена Бе Миной в согласованном сторонами порядке: путем перечисления денежных средств в адрес ООО «Оптима», а также путем передачи наличных денежных средств ООО «Премьер», то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями продавца, при этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемой сделки являлось получение от Бе Мины денежных средств для погашения задолженности ФИО9 и ФИО5 перед займодавцем, что нашло свое отражение в дополнительном соглашении к договору займа;

- исходя из письменных пояснений истца, ФИО4 была инициатором проведения общего собрания участников с целью последующего одобрения в части цены договора, поскольку выражала несогласие с зафиксированной первоначальной ценой договора купли-продажи, которая в последующем увеличена до 66 000 000 руб.;

- при этом относительно позиции о занижении стоимости реализованного имущества (16 000 000 руб., в то время как договор от 20.08.2020 заключен на сумму 15 912 000 руб.; продажа сооружений в количестве 6 единиц, включенных в стоимость объекта № 3, но не поименованных в протоколах одобрения сделки), на чем настаивает истец, судами отмечено, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, участник общества, полагая свои права нарушенными, имел возможность оспорить эти сделки в установленный законом срок, однако, зная о состоявшейся сделке в момент ее одобрения в 2020 году и последующего одобрения в 2021 году, ФИО4 обратилась с настоящим иском в суд только 20.03.2024 – после истечения годичного срока исковой давности;

- аффилированность Бе Мины с продавцом ООО «Премьер» документально не подтверждена, при этом приводимые истцом сведения о возможной связи через учредителя ООО «Премиум-Парк» ФИО7 не могут быть приняты во внимание, поскольку обстоятельство личного знакомства данных лиц является недостаточным для признания аффилированности.

Кроме того, повторно рассмотрев настоящий спор, апелляционный суд по результатам проверки заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности и приведенных соответствующих возражений ФИО4 о том, что признаки, свидетельствующие о нахождении в сговоре сторон по договору купли-продажи от 20.08.2020, она установила в апреле 2024 года, анализируя дополнительные материалы по гражданским делам, в которых участвовала (№№ 2-331/2024, 2-2306, 2-1291/2024), и материалы доследственной проверки, проводившейся УЭБ и ПК УМВД России по Приморскому краю по КУСП № 15541 от 14.08.2023, доследственной проверки, проводившейся УМВД России по городу Владивостоку по КУСП № 24080 от 14.12.2024; проанализировав письменные пояснения и оглашенную в судебном заседании процессуальную позицию истца, дополнительно констатировал и то, что, во всяком случае, впервые о возможном сговоре истец узнал в сентябре 2021 года, поскольку, ознакомившись с актом сверки по договору займа от 21.11.2016 № 1611-01, ФИО4 обратила внимание на то, что передача объектов недвижимости незначительно снизила сумму имевшейся задолженности по договору и начала высказывать претензии займодавцу и в дальнейшем настояла на составлении дополнительного соглашения к договору купли-продажи, при этом взаимоотношения, предшествовавшие заключению договора купли-продажи, дают основания предполагать осведомленность ФИО4 о заключенной сделке в экономическом интересе по погашению суммы займа перед займодавцем (что не опровергнуто и иное не доказано) и, более того, непосредственно уже в период исполнения договора было произведено последующее одобрение сделки и заключение дополнительного соглашения к договору займа, в котором стороны зафиксировали факт совершения сделки по продаже объектов, в связи с чем, к дате обращения в суд с настоящим иском – 20.03.2024 срок исковой давности, являющийся годичным для оспоримых корпоративных оснований по требованию, являлся пропущенным.

На основании перечисленного суды двух инстанций, руководствуясь вышеприведенными нормами правового регулирования и разъяснениями Высшей судебной инстанции, правомерно заключили, что Вялых Т.А. пропущен срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2020 (по всем заявленным истцом основаниям), что применительно к положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с чем, аргументы Вялых Т.А. об обратном, включая ссылки на неверное исчисление судами срока исковой давности, отклоняются окружным судом как основанные на ошибочном понимании заявителем норм действующего законодательства и разъяснений по их применению, в частности, положений пункта 2 постановления Пленума № 27, в котором речь идет о возможном исчислении срока исковой давности иным образом – если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Между тем, исходя из вышеперечисленной установленной судами двух инстанции совокупности обстоятельств и постановленных ими в рамках своих дискреционных полномочий по оценке доказательств мотивированных выводов (об осведомленности непосредственно самой Вялых Т.А. об обстоятельствах сделки еще в 2021 году ввиду ее личного одобрения истцом и при отсутствии здесь «иного лица, чем то, которое совершило сделку», упоминаемого в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума № 27 для случаев сговора), оснований для применения иного подхода к вопросу об исчислении давностного срока у судов не имелось. 

При этом расчет ФИО4 на то, что продажа по спорному договору недвижимого имущества общества покроет ее обязательства по займу перед ФИО6 (в действительности полученному на принятых, в том числе, самим истцом условиях, включая значительные объемы такого заимствования, его сроки и платность в виде 16% годовых) не может являться основанием для признания спорного договора недействительным, поскольку принятие подобного решения являлось личным предпринимательским риском ФИО4 при действиях по собственной воле и преследуемым интересам.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в пункте 5.2 постановления от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников хозяйственных обществ, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых общим собранием участников, которое обладает самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Суды, осуществляя по жалобам участников контроль за решениями органов управления хозяйственных обществ, не оценивают экономическую целесообразность решений, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в них деловых просчетов.

Таким образом, позиция, на которой настаивает в кассационной жалобе истец, о допущении судами каких-либо ошибок при разрешении конкретного спора не свидетельствует и основанием к отмене принятых судебных актов являться не может. Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, итоговые выводы соответствуют таким установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам с применением  норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки утверждениям ФИО4, все ее аргументы являлись предметом всестороннего рассмотрения судами двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Между тем, даже в случае отсутствия в мотивировочных частях судебных актов отдельного описания каждой приведенной позиции это не означает, что какая-либо из них не была предметом исследования и оценки: необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами, в том числе, с учетом позиций всех участников спора.

По существу, доводы поданной кассационной жалобы повторяют содержание апелляционной жалобы, аналогичны позиции истца в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов об обстоятельствах дела и направлены на изменение данной судами оценки доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и выходит за рамки его полномочий (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), окружным судом также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А51-5422/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков                   

Судьи А.В. Ефанова         

Е.О. Никитин