Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

18.10.2023                                  Дело № А40-98595/23-11-721

Резолютивная часть решения объявлена 12.10.2023

Полный текст решения изготовлен 18.10.2023

Судья  Дружинина В. Г. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

провел судебное заседание по иску  

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТАЛИАН ИНЖИНИРИНГ" (117545, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2003, ИНН: 

<

***>)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-АКТИВ" (123022, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ЗВЕНИГОРОДСКОЕ Ш., Д. 18/20, К. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ/КОМНАТА 1/I/15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2022, ИНН: 

<

***>) 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕМЬЕР ПЛАЗА" (123022, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ЗВЕНИГОРОДСКОЕ Ш., Д. 18/20, К. 1, ЭТАЖ/ПОМ/КОМ 1/I/15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.06.2021, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 6 633 788,59 руб.,

в заседании приняли участие: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.02.2023, паспорт, 

от ответчика 2): ФИО3 по доверенности от 01.09.2023, паспорт,

от ответчика 1): не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТАЛИАН ИНЖИНИРИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-АКТИВ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕМЬЕР ПЛАЗА", с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании солидарно с Ответчиков ООО «ПРОЕКТ-АКТИВ» и ООО «ПРЕМЬЕР-ПЛАЗА»в пользу Истца сумму задолженности в размере 6 910 160 руб. 05 коп.

Истец исковые требования поддержал, по основаниям изложенным в исковом заявлении, с учетом заявленных уточнений.

Ответчик 2 против удовлетворения исковых требований возражал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик 1, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, представителей с надлежащими полномочиями не направил, в связи с чем суд считает возможным рассмотрение искового заявления в отсутствие представителя Ответчика 1, в порядке ст.ст. 123, 136, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей Истца, ответчика 2, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «ПРОЕКТ-АКТИВ» и ООО «ПРЕМЬЕР-ПЛАЗА» с 16.12.2022 г., вследствии процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, являются правопреемниками ООО «Проект-Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата прекращения деятельности: 16.12.2022 г.).

Ранее, ООО «АТАЛИАН ИНЖИНИРИНГ» на основании Протокола внеочередного общего собрания собственников нежилых помещений в Здании от 13 августа 2018 г. (далее - Протокол) и Договора № 02/2018 на обслуживание (эксплуатацию) здания от 13 августа 2018 г. (далее -Договор) являлось управляющей компанией Здания, расположенного по адресу: город Москва, переулок Капранова, дом 3, строения 1, 2, 3, 4 (далее - Здание).

ООО «Проект-Инвест» являлось собственником нежилых помещений Здания по адресу: 

<

...> с кадастровыми номерами 77:01:0004031:2410, 77:01:0004031:2408, 77:01:0004031:2272, 77:01:0004031:2406, 77:01:0004031:2267, 77:01:0004031:2266 общей площадью 11 449,8 кв.м., расположенных в Здании.

Указанное имущество перешло в собственность ООО «Проект-Инвест», в рамках реализации предмета залога и передачи его покупателю. На основании договора купли-продажи №0028729/1 от 16.09.2021 г., заключенного между ООО «Решение» и ФИО4

01.12.2021 г. между новым собственником ООО «Проект-Инвест» и ООО «АТАЛИАН ИНЖИНИРИНГ» был заключен Договор на обслуживание (эксплуатацию) здания. В период обслуживания, со стороны ООО «Проект-Инвест» претензии по качеству облуживания не поступали, оплата за услуги производилась в соответствии с условиями Договора.

В свою очередь, с момента признания банкротом предыдущего собственника ООО «Решение» и до момента приобретения ООО «Проект-Инвест» прав собственности, за период октябрь - ноябрь 2021 г., образовалось задолженность по эксплуатационным расходам в размере 6 633 788 руб. 59 коп.

Учитывая данные обстоятельства, ООО «АТАЛИАН ИНЖИНИРИНГ» обратилось в суд к ООО «Решение» с заявлением о погашении задолженности по эксплуатационным расходам.

Рассматривая заявленные требования, судом было установлено следующее: Определение Арбитражного суда города Москвы по Делу № А 40-92725/15-4-3 81Б от 09 июня 2022 года (полный текст определения изготовлен 29 июня 2022 года), эксплуатационные расходы в размере 6 633 788,51 руб. возникли за период октябрь - ноябрь 2021 г. - после реализации предмета залога и передачи его покупателю. В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи №0028729/1 от 16.09.2021 г., заключенного между ООО «Решение» и ФИО4, передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонам акту приема-передачи. С даты подписания акта приема-передачи сторонами ответственность за сохранность имущества, равно как и риск случайной порчи и гибели имущества, несет покупатель (п. 4.3 Договора). Акт приема передачи к договору купли-продажи №0028729/1 от 16.09.2021 подписан сторонами 19.10.2021 г. Таким образам, указанные эксплуатационные расходы за период с даты передачи имущества покупателю подлежат отнесению на покупателя.

Согласно статье 210 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором. Как установлено статьей 249 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Услуги ООО «АТАЛИАН ИНЖИНИРИНГ» за вышеуказанный период выполнило в полном объеме, ООО «Проект-Инвест» не исполнило свои обязательства по договору в части оплаты выполненных работ.

Ответчик 2 против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв, указывая, что Ответчик стал собственником Объектов недвижимости только 01.12.2021г., тогда как задолженность взыскивается за октябрь-ноябрь 2021г., Определение от 09.06.2022г. Арбитражного суда г. Москвы по банкротному делу А40-92725/2015 не носит преюдициального значения по настоящему спору, доход от арендаторов объектов недвижимости за спорный период получал предыдущий собственник – ООО "Решение".

Доводы Ответчика судом рассмотрены и отклонены как необоснованные, поскольку не являются основанием для освобождения Ответчиков от оплаты задолженности и противоречат положениям ст.ст. 58, 59, 129 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, в следствии процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица переходит к правопреемникам - вновь созданном юридическом лицам в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

По общему правилу правопреемство при реорганизации организаций носит универсальный характер (ч. 1 ст. 129 ГК РФ) и правопреемник преобразованной компании получает все ее права и обязанности. Долги преобразованной компании переходят к правопреемнику на основании передаточного акта (ч. 5 ст. 58 ГК РФ).

Согласно ст. 58 ГК РФ правопреемник по обязательству при разделении и выделении определяется в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Следует особо отметить, что как при разделении, так и при выделении указанный баланс должен включать все обязательства реорганизованного юридического лица.

Если разделительный баланс не позволяет установить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

По настоящий период времени Ответчики не предоставили документы, на основании которых возможно определить конкретного правопреемника по обязательству.

Таким образом, на данный период времени задолженность ООО «ПРОЕКТ-АКТИВ» и ООО «ПРЕМЬЕР-ПЛАЗА», правопреемников ООО «Проект-Инвест» с 16.12.2022 г., перед ООО «АТАЛИАН ИНЖИНИРИНГ» по договору № 02/2018 от 13.08.2018 г. за октябрь - ноябрь 2021 г. составляет сумму в размере 6 910 160 руб. 05 коп. Увеличение суммы задолженности произошло в следствии уточнения бухгалтерских данных.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Таким образом, в соответствии с условиями Договора и приведенными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации Ответчики должны оплатить оказанные Истцом услуги в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, так как истец обосновал сумму иска, представил в материалы дела доказательства задолженности ответчиков.

Госпошлина по делу относится на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 307-310, 330, 395, 779, 781 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 123, 124, 136, 137, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-АКТИВ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2022, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕМЬЕР ПЛАЗА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.06.2021, ИНН: 

<

***>) сумму задолженности в размере 6 910 160,05 руб. (Шесть миллионов девятьсот десять тысяч сто шестьдесят рублей 05 копеек), а также расходы по уплате госпошлины в размере 56 169 руб. (Пятьдесят шесть тысяч сто шестьдесят девять рублей 00 копеек).

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-АКТИВ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2022, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕМЬЕР ПЛАЗА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.06.2021, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 1 382 (одна тысяча триста восемьдесят два) руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:           В.Г. Дружинина