АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-17377/2016

город Вологда

19 апреля 2017 года

Резолютивная часть решения вынесена 12 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску областного казенного учреждения «Управление капитального строительства Липецкой области» к публичному акционерному обществу «Банк СГБ», обществу с ограниченной ответственностью «МЕДИЛУКС» о признании договора от 02.11.2011 № 19/3ф-11 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2017; от Банка – ФИО3 по доверенности от 24.08.2016, ФИО4 по доверенности от 03.08.2016,

у с т а н о в и л:

областное казенное учреждение «Управление капитального строительства Липецкой области» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО ОКУ «УКС Липецкой области») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к публичному акционерному обществу «Банк СГБ» (ОГРН 

<

***>, далее – Банк, ПАО «Банк СГБ»), обществу с ограниченной ответственностью «МЕДИЛУКС» (рег. № 01-09-071103, далее - ООО «МЕДИЛУКС») о признании договора финансирования под уступку денежного требования от 02.11.2011 № 19/3ф-11 между Банком и ООО «МЕДИЛУКС» недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки путем обязания ПАО «Банк СГБ» возвратить истцу денежные средства, полученные по недействительной сделке.

В обоснование заявленных требований ссылаются на статьи 388, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24 ноября 2016 года дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области по подсудности.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, представил возражения по отзыву ответчика на пропуск истцом срока исковой давности.

ПАО «Банк СГБ» в отзыве на исковое заявление и представители в судебном заседании заявленные требования отклонили, полагая, что истцом не указана норма права, содержащие запрет уступки права требования по государственным и муниципальным контрактам. Указывают, что оспариваемый договор не затрагивает права и законные интересы истца, поскольку оспариваемым договором переданы только право требования уплаты долга за выполненные работы. Кроме того, ссылаются на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с данным требованием.

ООО «МЕДИЛУКС» в отзыве на исковое заявление просят отказать в удовлетворении исковых требований, ходатайствуют о рассмотрении дела в отсутствии представителя. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ОГУ «УКС Липецкой области» (в настоящее время ОКУ «УКС Липецкой области») и ООО «МЕДИЛУКС» 02.08.2010 заключен государственный контракт № 38 на строительство лабораторного корпуса областного туберкулезного диспансера города Липецка.

Во исполнение условий контракта ООО «МЕДИЛУКС» были выполнены работы и приняты заказчиком путем подписания актов выполненных подрядчиком работ на общую сумму 48 286 022 рубля 07 копеек.

Между открытым акционерным обществом коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «Севергазбанк» (ныне ПАО «Банк СГБ», Финансовый агент) и ООО «МЕДИЛУКС» (Клиент) 02.11.2011 заключен договор № 19/3ф-11 финансирования под уступку денежного требования, в соответствии с которым Клиент уступает финансовому агенту денежные требования к своему должнику – государственному заказчику ОГУ УКС Липецкой области, вытекающие из государственного контракта от 02.08.2010 № 38, а Финансовый агент обязуется предоставить (перечислить) Клиенту денежные средства в счет денежных требований Клиента к его Должнику, являющихся предметом уступки по договору в период с 02.11.2011 по 30.07.2013 в виде текущих траншей, общая сумма которых не может превышать согласованного сторонами максимального размера (лимита выдачи) в сумме 11 032 165,84 евро. Финансовый Агент покупает денежное требование Клиента к Должнику в размере равном сумме контракта за минусом авансового платежа, а именно 11 032 165,84 евро.

Согласно пункту 1.1.2 договора уступка денежных требований по государственному контракту оформляется актом приема-передачи (по форме Приложения № 1 к договору), в котором указывается сумма уступленного денежных требований и сроки платежей по требованиям.

Дополнительным соглашением от 03.04.2012 стороны уточнили наименование государственного заказчика – ОБУ «Управление капитального строительства Липецкой области», а также уточнили форму Приложения № 1 к договору – уведомление об уступке денежных требований финансовому агенту.

Дополнительным соглашением от 20.06.2013 стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, установив период возникновения уступленных обязательств с 02.11.2011 по 28.02.2014.

В материалы дела представлены уведомления об уступке денежных требований финансовому агенту, согласованных с государственным заказчиком – ОГУ УКС Липецкой области. Требования в данных уведомления основаны на актах признания задолженности за выполненные ООО «МЕДИЛУКС» в рамках государственного контракта работы. Акты подписаны государственным заказчиком без замечаний и возражений.

В соответствии с данными уведомлениями истец перечисли Банку денежные средства в размере 23 808 051 рубль 30 копеек.

Полагая, что договор финансирования под уступку денежного требования противоречит требованиям Бюджетного законодательства Российской Федерации, статье 388 ГК РФ, ссылаясь на статью 168 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оспариваемый договор от 02.11.2011 является договором финансирования под уступку денежного требования, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 43 «Финансирование под уступку денежного требования» Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (пункт 1 статьи 824 ГК РФ).

В соответствии со статьей 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем; требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

По смыслу пункту 1 статьи 830 ГК РФ в уведомление об уступке денежного требования, направляемому должнику, должно быть четко определено подлежащее исполнению денежное требование с указанием суммы, подлежащей уплате в пользу фактора, а также должно содержать ссылку на контракт и договор.

Представленный в материалы дела договор финансирования под уступку денежного требований и уведомления об уступке денежного требования соответствуют указанным выше нормативным актам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции, применений к спорным правоотношениям) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с принципами, изложенными в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено при обращении в арбитражный суд самостоятельно формулирует основание и предмет заявленных требований.

Истец, обратившись в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования, не указал какие требования закона или иного правового акта нарушает оспариваемая сделка и не указал каким образом оспариваемый договор нарушает права или охраняемые законом интересы ответчика.

Ссылки истца на пункт 1 статьи 388 ГК РФ не могут быть приняты, так как данный пункт содержит общие требование о том, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Какой конкретно закон нарушен при заключении оспариваемого договора, истцом не указано.

В силу пункта 6.1. статьи 9 Федерального закона Российской Федерации «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» от 21.07.2005 № 94-ФЗ (действовавшего на момент заключения государственного контракта), при исполнении государственного или муниципального контракта не допускается перемена поставщика (исполнителя, подрядчика), за исключением случаев, если новый поставщик (исполнитель, подрядчик) является правопреемником поставщика (исполнителя, подрядчика) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Из буквального толкования данной статьи следует, что запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) основного обязательства, являющегося предметом договора.

При этом статья 9 Федерального закона № 94-ФЗ не содержала положений, регулирующих уступку права требования, то есть на данные отношения не распространялась.

Ссылка истца на бюджетное законодательство также не может быть принята судом.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В качестве обстоятельства, свидетельствующего о наличии такой связи, истец ссылается на требования бюджетного законодательства, в силу которых при подтверждении денежного обязательства и санкционировании оплаты проводится проверка соответствия получателя данным, указанным в контракте и в реестре контрактов. Правила, регламентирующие порядок внесения изменений в ранее предоставленные данные о контрагенте и позволяющие осуществить санкционирование расходов в случае уступки, не предусмотрены Бюджетным законодательством Российской Федерации. В подтверждение своей позиции ссылается на письмо Министерство финансов Российской Федерации от 11.03.2015 № 02-02-08/12916, которым разъяснено, что личность кредитора при осуществлении расчетов по государственным (муниципальным) контрактам имеет существенное значение для должника.

Вместе с тем необходимость внесения изменений в документацию, сопровождающую совершение расчетных операций, не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника. При этом права заказчика совершением уступки права требования не нарушаются, условия заключенного с ним контракта не изменяются, он сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Согласно оспариваемому договору имела место уступка денежного долга по обязательству, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника. (Определением Верховного суда Российской Федерации от 22.02.2017 № 309-ЭС16-16532).

Одновременно суд отмечает следующее.

Согласно пункту 2.10 государственного контракта № 38 стороны пришли к соглашению, что в течение действия контракта, любое денежное требование к Государственному заказчику может быть переуступлено Исполнителем в момент его возникновения и на любом этапе Контракта.

При этом, истцом подписывались без возражений уведомления об уступке денежных требований Финансовому агенту, а также производилось перечисление денежных средств в адрес финансового агента. Таким образом, отсутствуют основания полагать, что уступка производилась без согласия должника государственного заказчика.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 02.11.2011 № 19/3ф-11 между ОАО «Севергазбанк» (ныне ПАО «Банк СГБ») и ООО «МЕДИЛУКС» и применении последствий недействительности сделки не основаны на нормах права, в связи с чем не подлежат удовлетворению.

При этом, ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности правового значения для разрешения спора не имеет.

Как следствие, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при применении подпункта второго пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. Согласно подпункту второму пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче заявления по спорам о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности подлежала уплате на момент рассмотрения данного иска в размере 6000 рублей.

При отказе в удовлетворении требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать областному казенному учреждению «Управление капитального строительства Липецкой области» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора финансирования под уступку денежного требования от 02.11.2011 № 19/3ф-11 между открытым акционерным обществом коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «Севергазбанк» (ныне публичное акционерное общество «Банк СГБ») и обществом с ограниченной ответственностью «МЕДИЛУКС» и применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова