ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12007/2024

22 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представителя ФИО3 (11.09.2023),

от ООО «Реликт» представитель не явился,

от конкурсного управляющего ООО «Олимп» представителя ФИО4 (доверенность от 06.05.2024),

апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-12007/2024 (судья Е.Е. Бойкова) по иску:

ФИО2 (Ленинградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Реликт» (195043 Санкт-Петербург, Рябовское шоссе, дом 123, корп.3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» (195253, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 70, лит. Б, оф. 241; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительной сделки, 

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Олимп» ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реликт» (далее - ООО «Реликт») и обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее - ООО «Олимп») о признании недействительным договора займа от 15.02.2021 № 10/3; в применении последствий недействительности сделки виде возврата ООО «Олимп» ООО «Реликт» заемных средств в размере 1 135 000 руб. и процентов по займу истец просил отказать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Решением от 16.05.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец не обжаловал договор по безденежности, требование ООО «Реликт», возникшее из оспариваемого договора, включено в реестр требований кредиторов ООО «Олимп», в деле о банкротстве установлены требования только двух кредиторов – ООО «Реликт» и общества с ограниченной ответственностью «Неолит», которые являются аффилированными должнику лицами, полагает подлежащими применению разъяснения, содержащиеся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; ООО «Олимп» входит в одну группу с займодавцем, а также иными лицами, включая общество с ограниченной ответственностью «Лидер», в период осуществления  ООО «Олимп» деятельности в качестве субподрядчика по государственному контракту на выполнение работ по содержанию территории и зеленых насаждений движение денежных средств  происходило между компаниями, входящими в группу, контролируемую ФИО5, ООО «Олимп» не осуществляло самостоятельной деятельности, а являлось технической компанией, используемой в интересах ООО «Реликт», что указывает на то, что именно ФИО5 было принято решение о заключении оспариваемого договора, у ООО «Олимп» не имелось необходимости в получении указанных заемных средств, что подтверждается возвратом займа в размере 3 000 000 руб. на следующий день после получения заемных средств, одновременно осуществлялось предоставление денежных средств третьим лицам, подконтрольным ФИО5, досрочный возврат займа в размере 7 881 887 руб. 02 коп. в нарушение условий договора  не соответствует обычной цели займодавца, в связи с чем реальной целью предоставления денежных средств являлось получение финансового контроля над ООО «Олимп» его бенефициаром (ФИО5) в отсутствие формальных способов контроля; целью заключения оспариваемого договора являлось не финансирование ООО «Олимп» на возмездной основе, а сокрытие ООО «Реликт» денежных средств от обращения взыскания от его кредиторов и одновременное приобретение контроля над ООО «Олимп», что свидетельствует о притворности  оспариваемого договора.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу, представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО2, конкурсного управляющего ООО «Олимп», суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Реликт» (займодавцем) и ООО «Олимп» (заемщиком) 15.02.2021 заключен договор займа № 10/3, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 9 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить их займодавцу в установленный договором срок и уплатить проценты за пользование займом.

Займодавец 15.02.2021 полностью выполнил свои обязательства перед заемщиком, перечислив ему 9 000 000 руб.; ответчик сумму займа в размере 7 881 887,02 руб. возвратил, остаток долга составил 1 135 000 руб. 

Указанное послужило для ООО «Реликт» основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Решением от 10.06.2022 по делу № А56-4840/2022 с ООО «Олимп» в пользу ООО «Реликт» взыскано 1 135 000 руб. задолженности, 40 999,93 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 17.01.2022, проценты за пользование займом из расчета 4,5% годовых от суммы долга за период с 18.01.2022 по дату фактического исполнения обязательств, 19 295 руб. неустойки по состоянию на 17.01.2022, неустойка из расчета 0,1% от суммы долга за период с 18.01.2022 по 31.03.2022, 24 953 руб. расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Впоследствии определением от 14.11.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело № А56-111845/2022 о несостоятельности (банкротстве) признании ООО «Олимп». 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-111845/2022 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Олимп» требование ООО «Реликт», подтвержденное решением Арбитражного Суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по делу № А56-4840/2022. 

ФИО2 в период с декабря 2019 года по июнь 2021 года являлась единственным участником ООО «Олимп». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 по делу № А56-111845/2022/ход. ФИО2 привлечена к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Олимп». 

Ссылаясь на то, что целями предоставления денежных средств по оспариваемому договору займа являлось не финансирование ООО «Олимп» на возмездной и возвратной основе, а сокрытие ООО «Реликт» денежных средств от обращения на них взыскания по требованию его кредитора на основании судебного акта, вступившего в законную силу, и одновременно приобретение финансового контроля над должником его бенефициаром в отсутствие формальных способов контроля,  ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции в иске отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. 

Согласно пункту 88 Постановления № 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Таким образом, из смысла указанных положений и разъяснений следует сделать вывод, что для квалификации сделки в качестве притворной суду необходимо установить общее намерение ее сторон прикрыть другую - настоящую сделку, на совершение которой в действительности направлена воля сторон. 

Притворные сделки могут подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями. Каких-либо исключений по этому вопросу гражданско-процессуальным законодательством не предусмотрено. 

Если истец не доказал притворность сделки, то следует исходить из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает внутреннюю волю сторон и сделка действительна. 

В обоснование притворности оспариваемой сделки истец указывает, что ООО «Олимп» входило в одну группу лиц с займодавцем - ООО «Реликт», а также иными лицами, основания предоставления (получения) временного финансирования, характерного для договора займа, отсутствовали, так как у ООО «Олимп» имелся источник регулярных поступлений денежных средств в связи с исполнением договора субподряда от 23.12.2020 № 231220/О и по состоянию на 01.01.2021 у него имелись собственные средства на счетах в банковских организациях в размере 1 056 365,16 руб., а также имелась дебиторская задолженность в размере 4 450 000 руб. на 31.12.2020 года и 4 260 000 руб. - на 15.02.2021. 

В этой связи, как считает истец, реальной целью предоставления денежных средств являлось получение финансового контроля над ООО «Олимп» его бенефициаром в отсутствие формальных способов контроля. 

Кроме этого, на момент заключения договора займа ООО «Реликт» являлось ответчиком по делу № А56-65673/2019, а потому общество, намереваясь уклониться от исполнения судебного акта, перечислило все денежные средства со своего счета на расчетный счет ООО «Олимп» под видом предоставления заемных средств. 

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства сделал вывод, что истец не доказал, что совершением спорной сделки стороны желали достичь иных последствий, чем те, которые влечет договор займа.

Оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании сделки ничтожной вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как указывает конкурсный управляющий ООО «Олимп», истец не является стороной сделки, в период декабря 2019 года по июнь 2021 года являлась единственным участником ООО «Олимп», в последующем реализовала схему  отчуждения доли номинальному держателю,  сохранив контроль за ООО «Олимп».

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно.

Из пункта 70 Постановления № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 К РФ) 

При принятии решения по делу судом первой инстанции учтено, что на момент совершения оспариваемой сделки руководителем ООО «Олимп» являлся ФИО6, с которым ФИО2 состояла в браке с 02.09.2016, ФИО2 занимала должность главного бухгалтера, а соответственно не могла не знать об оспариваемой сделке.

ФИО2 оспаривает совершенные аффилированным с ней лицом сделку, противопоставляя заимодавцу факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования, отвечает признакам недобросовестности и допускает применение к истцу правила пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-12007/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.В. Балакир

 Н.Е. Целищева