Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10681/2019

16 марта 2021 года

город Якутск

Резолютивная часть объявлена 15.03.2021

Полный текст изготовлен 16.03.2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Теплосеть" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 409 000 руб.,

по встречному исковому заявлению к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосеть" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичному акционерному обществу «Сахаавтодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании соглашения о переводе долга от 30.10.2018 незаключенным,

с привлечением в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Теплосеть+» (ИНН143526815, ОГРН 

<

***>),

при участии представителей:

от ООО "Теплосеть": ФИО2 директор общества (паспорт),

от ПАО «Сахаавтодор»: ФИО3 на основании доверенности №2 от  18.02.2021  до 31.12.2021 (паспорт),

от "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог": не явились, извещены,

от третьего лица ООО «Теплосеть+»: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Теплосеть" обратилось в суд с иском к "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" о взыскании 2 409 000,00 руб., из них 1 500 000 руб. по соглашению о переводе долга от 30.10.2018, 909 000 руб. по пункту 2 дополнительного соглашения к нему от 01.11.2018.

Определением суда от 31.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сахаавтодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 20.03.2020 принято встречное исковое заявление "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" о признании незаключенным соглашения о переводе долга от 30.10.2018.

Определением суда от 10.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самострельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Теплосеть+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 17.11.2020 ходатайство «Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог» от 14.10.2020 об уточнении встречного искового заявления удовлетворено; публичное акционерное общество «Сахаавтодор» привлечено в качестве соответчика по встречному иску, исключено из числа третьих лиц.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru).

12.03.2021 представителем ответчика по первоначальному иску "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" ФИО4 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путем веб-конференции, которое было одобрено судом 12.03.2021.

В назначенное время ФИО4 в онлайн - заседание не явилась, о возникновении технических неполадок суд не известила. Техническая возможность проведения онлайн – заседания у суда имелась, время ожидания составило 50 мин.

"Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" с ходатайством об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя по уважительной причине в суд не обращалось.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие ответчика - "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" и третьего лица.

Представитель истца исковые требования поддержал.

В судебном заседании15.03.2021 представитель ПАО «Сахаавтодор» пояснил, что объекты недвижимого имущества по предмету спора находятся у него в собственности, не переоформлялось.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

05.10.2016 между ОАО «Сахаавтодор» (продавец) и ООО «Теплосеть» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Согласно пункту 1.1 договора договор купли-продажи от 05.10.2016 продавец обязуется передать в собственность покупателя следующие объекты:

1. Гараж (с подсобными, вспомогательными строениями и с проходнымпунктом). Адрес: Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский улус, Мюрюнскийнаслег, 

<

...>. Общая площадь: 1102,7 кв.м.Объект находится в собственности Продавца, что подтверждается записью в Единомгосударственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 14-14-08/008/2011-494 от 27.04.2011, Свидетельство 14-АБ 258041, выданоУправлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра икартографии по Республике Саха (Якутия) 05.02.2015. Кадастровый(условный) номер 14:29:100003:511.

2. Административное здание. Адрес: Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский улус, Мюрюнский наслег, 

<

...>. Общая площадь: 173,8 кв.м. Объект находится в собственности Продавца, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 14-14-08//008/2011-490 от 27.04.2011, Свидетельство 14-АБ 258039, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) 05.02.2015. Кадастровый (условный) номер 14:29:100002:508.

3. Котельная. Адрес: Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский улус, Мюрюнский наслег, 

<

...>. Общая площадь: 88,3 кв.м.. Объект находится в собственности Продавца, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 14-14-08/008/2011-489 от 27.04.2011, Свидетельство 14-АБ 258040, выдано. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) 05.02.2015. Кадастровый (условный) номер 14:29:100002:521.

Цена договора купли-продажи составляет 6 800 000 руб. (пункт 3.1 договора). Порядок оплаты определен в пункте 3.2 договора.

В пункте 1.4 договора купли-продажи указано, что договор имеет силу акта приема-передачи.

28.12.2016 ОАО «Сахаавтодор» (продавец), ООО «Теплосеть» (покупатель), ООО «Теплосеть+» (плательщик) заключен договор по внесению части оплаты за недвижимое имущество, по условиям которого плательщик оплачивает продавцу 1 500 000 руб. в счет очередного платежа по договору купли-продажи от 05.10.2016. В свою очередь, ООО «Теплосеть» обязался учесть данную сумму в счет погашения плательщиком - ООО «Теплосеть+» задолженности по аренде имущества по договору между ООО «Теплосеть» и ООО «Теплосеть+».

В подтверждение оплаты по договору купли-продажи от 28.12.2016 на сумму 1 500 000 руб. ООО «Теплосеть» представлено платежное поручение № 79 от 29.12.2016, в котором плательщиком указано – ООО «Теплосеть+» по договору от 28.12.2016.

30.10.2018 ОАО «Сахаавтодор» (первоначальный должник), ООО «Теплосеть» (кредитор) и "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" (новый должник) подписано соглашение о переводе долга, по условиям которого (пункт 1) стороны договорились, что первоначальный должник переводит новому должнику задолженность, оплаченную частично по договору от 05.10.2016 перед кредитором в общем размере 1 500 000 руб., удостоверенную Актом сверки взаимных расчетов. Согласно пункту 2 соглашения кредитор выражает свое согласие на перевод долга от первоначального должника на нового должника. 01.11.2018 "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог", будучи должником, подписало с ООО «Теплосеть», будучи кредитором, дополнительное соглашение к соглашению о переводе долга от 30.10.2018. По условиям указанного дополнительного соглашения должник обязан оплатить задолженность перед кредитором на основании п. 1 соглашения о переводе долга от 30.10.2018 в общем размере 1 500 000 руб. до 30.11.2018. В случае просрочки оплаты задолженности должником, должник уплачивает кредитору пени. Пеня начисляется за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного настоящим соглашением срока оплаты задолженности, размера пени составляет 0,2% от суммы задолженности.

31.10.2018 ОАО «Сахаавтодор» (продавец) и ООО «Теплосеть» (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 05.10.2016. Данным соглашением сторонами также расторгнут договор по внесению части оплаты за недвижимое имущество от 28.12.2016. Согласно пункту 2 соглашения о расторжении, все обязательства сторон прекращаются с момента его расторжения. На день расторжения договора задолженность продавца перед покупателем составляет 1 500 000 руб. (пункт 3 соглашения о расторжении).

В отношении указанных в договоре купли-продажи от 05.10.2016 объектов недвижимого имущества 01.11.2018 ОАО «Сахаавтодор» (продавец) и "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" (покупатель) заключен договор купли-продажи, цена которого составляет 7 500 000 руб. 

В Акте сверки взаимных 0расчетов по соглашению о переводе долга от 30.10.2018 отражена задолженность "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" перед ООО «Теплосеть» в размере 1 500 000 руб. по состоянию на 01.10.2019.

В ответном письме от 02.10.2019 "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" признало наличие задолженности по дополнительному соглашению от 01.11.2018 к соглашению о переводе долга от 30.10.2018 перед ООО «Теплосеть», известило об отсутствии возможности погасить задолженность.

Ненадлежащее исполнение "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" обязанности по возврату денежных средств послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

"Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" подано встречное исковое заявление о признании незаключенным соглашения о переводе долга от 30.10.2018. В обоснование требования указано, поскольку соглашение о расторжении договора купли-продажи заключено сторонами 31.10.2018, следовательно, на дату заключения соглашения о переводе долга – 30.10.2018 задолженность "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" перед ООО «Теплосеть» в сумме 1 500 000 руб. не существовала, тогда как имелась задолженность ООО «Теплосеть» перед "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" в сумме 5 300 000 руб. за оплату объектов недвижимости.

Согласно представленным "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" в материалы дела выпискам из ЕГРН от 06.10.2020 объекты недвижимости по предмету спора находятся в собственности ОАО «Сахаавтодор», в отношении них установлен запрет регистрации прав от 09.04.2020.

В доказательство оплаты по договору купли-продажи от 01.11.2018 "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" представлены платежные поручения о перечислении на счет ОАО «Сахаавтодор» денежных средств в общей сумме 6 000 000 руб.:

платежное поручение № 432 от 07.10.2016 на сумму 1 500 000 руб. с указанием назначения платежа на оплату по договору купли – продажи объектов недвижимого имущества от 03.10.2016,

платежное поручение № 437 от 14.11.2018 на сумму 1 500 000 руб. с указанием назначения платежа на оплату по счету № 74 от 01.11.2018 за объект недвижимости,

платежное поручение № 484 от 06.12.2018 на сумму 1 500 000 руб. с указанием назначения платежа на оплату по счету № 74 от 01.11.2018 за объект недвижимости, 

платежное поручение № 338 от 24.12.2018 на сумму 1 500 000 руб. с указанием назначения платежа на оплату по договору купли – продажи объектов от 03.10.2016.

По условиям договора купли-продажи от 01.11.2018 сумма договора – 7 500 000 руб. вносится в следующем порядке:

- ранее оплаченные 3 000 000 руб. и переходящий долг от ООО «Теплосеть» согласно соглашению от 30.10.2018 в размере 1 500 000 руб., всего 4 500 000 руб., стороны определили зачесть в качестве оплаты по настоящему договору,

- 1 500 000 руб. оплачивается покупателем - "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" до 01.12.2018,

- 1 500 000 руб. оплачивается покупателем - "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" до 31.12.2018.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 486 ГК РФ предусматривает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В пункте 4 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» Пленумом ВАС РФ разъяснено, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено перечисление истцом - ООО «Теплосеть» на счет ОАО «Сахаавтодор» денежных средств в размере 1 500 000 руб. в оплату договора купли-продажи от 05.10.2016.

В настоящем случае стороны расторгли договор купли-продажи по соглашению от 31.10.2018, подписанному надлежаще уполномоченными лицами. 

Имущество по предмету договора купли-продажи от 05.10.2016 зарегистрировано за  ОАО «Сахаавтодор» и в отношении него между ОАО «Сахаавтодор» и "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" подписан договор купли – продажи от 01.11.2018.

Следовательно, истцу подлежат возврату перечисленные им денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (часть 2 статьи 391 ГК РФ).

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса (часть 4 статьи 391 ГК РФ).

Проверив соглашение о переводе долга от 30.10.2018 на предмет соответствия требованиям статей 389 - 391 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Соглашение о переводе долга от 30.10.2018 является трехсторонним, заключено при наличии у первоначального должника неисполненного обязательства перед кредитором.

Таким образом, в момент подписания соглашения у ОАО «Сахаавтодор» имелось обязательство по возврату ООО «Теплосеть» денежных средств в размере 1 500 000 руб. по договору купли-продажи от 05.10.2016.

Поскольку соглашение о переводе долга от 30.10.2018 не противоречит положениям статей 382 - 390 ГК РФ, в установленном порядке не оспорено и не было признано недействительным, и влечет переход долга по договору купли-продажи от 05.10.2016 от ОАО «Сахаавтодор» к "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог", суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска о взыскании 1 500 000 руб. задолженности.

Факт принятия "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" обязательств ОАО «Сахаавтодор» перед ООО «Теплосеть» по возврату денежных средств по договору купли-продажи от 05.10.2016 также подтверждается заключением "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" с ООО «Теплосеть» дополнительного соглашения от 01.11.2018, письмом "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" от 02.10.2019  о признании задолженности, Актом сверки взаимных расчетов по соглашению о переводе долга от 30.10.2018 по состоянию на 01.10.2019.

Кроме того, данная задолженность согласована сторонами при подписании договора купли-продажи от 01.11.2018, о чем также свидетельствует оплата "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" договора на сумму 6 000 000 руб., при цене договора 7 500 000 руб.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении встречного иска судом отказано.

Доводы ответчика - "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" о заключении договора о переводе долга по несуществующему обязательству судом отклонено, поскольку законом не запрещено переводить долг по обязательству, срок которого не наступил.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суд считает начисление пени по пункту 2 дополнительного соглашения от 01.11.2018 к соглашению о переводе долга от 30.11.2018 правомерным, соответствующим принятым обязательствам. 

За период с 01.12.2018 по 30.09.2019 (30.09.2019 – дата претензии) сумма пени составляет 912 000 руб.

Не выходя за пределы заявленных исковых требований, иск в этой части подлежит удовлетворению в заявленном размере – 909 000 руб.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 35 045 руб. по первоначальному иску подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, тогда как расходы ответчика по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. по встречному иску возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Теплосеть" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг 1 500 000 руб., пени 909 000 руб.

Взыскать с "Усть-Алданское открытое акционерное общество по ремонту и содержанию автодорог" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину 35 045 руб. в доход федерального бюджета

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Саха Якутия).

Судья

Г.Л. Николаева